证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2021-002
西藏珠峰资源股份有限公司
关于收购参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）以现金柒佰壹拾肆万（714万）美元向 LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED（中译名“领源环球有限公司”，
以下简称“领源环球”）收购其持有的 Tibet Summit Resources HongKong Limited
（注册地香港，注册资本港币 1,000 万元，中文名：“西藏珠峰资源（香港）有限公司”，以下简称“珠峰香港”或“标的公司”）9%的股权。
截至目前，领源环球向珠峰香港提供的剩余财务资助金额为 1860.57 万
美元，其中其自有资金出资 500 万美元，公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）代垫 1360.57 万美元。本次收购完成，公司将承继领源环球因持有珠峰香港股权相关的债权债务。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施还需履行国内境外投资有关变更、备案程序及香港的登记注册相关程序。
本次交易可能存在因国内行政许可（备案）程序影响本次交易最终实际完成时间不确定性的风险，在此期间汇率波动导致公司资金成本增加的或有风险，以及后续项目开发过程中不达预期的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、标的公司及相应股权的基本情况
珠峰香港是公司的参股公司（持股 45%），其实际控股和拥有阿根廷共和国（以下简称“阿根廷”）两处锂盐湖资产。2018 年 3 月，为完成珠峰香港对一家聚焦锂资源勘探开发的境外（加拿大）上市公司 Lithium X Energy Corp.（以下简称“锂 X 能源”）的收购，领源环球向珠峰香港提供财务资助金额 1860.57万美元，其中以自有资金出资 500 万美元，其余 1360.57 万美元为公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）代垫，有关各方还签订了《财务资助协议》和《投资协议》等法律文件。本次收购前，前述出资和财务资助状况未变，珠峰香港的股权结构现状如下：
2、收购目的
（1）与收购之初比较，阿根廷锂盐湖项目，尤其是 SDLA 项目的扩产开发逐步具备了现实条件：
①深入的补充勘探成果使资源禀赋得到进一步提升，探明和控制的资源量占比从 50%提升至 80%以上，开发前景日渐明确；
②扩产年 2.5 万吨碳酸锂当量锂盐产品项目的可行性研究报告已编制完成，项目建设的研究工作较为充分；
③作为一期（中试）的 2500 吨富锂卤水产能项目的生产建设通过联营合作体已建设完成，验证了盐湖资源可靠性和有关生产工艺的可行性；
④阿根廷项目公司已向所在地政府主管部门提交环境影响评估报告，正处于有关环评许可等的审批阶段。
（2）鉴于塔中矿业为珠峰香港的全体股东代垫了向珠峰香港较大额的财务资助款项（合计 19,470 万美元），为保证该部分对外财务资助资金的整体风险可控，公司也有尽快取得珠峰香港控股权的必要性。
（3 领源环球出于因自身投资决策原因有意退出，并向珠峰香港股东会提出转让其所持的全部珠峰香港股权。经珠峰香港股东会决议，同意其转让相关股权，且除公司外的其他股东放弃优先购买权。这也符合前述《投资协议》中领源环球保证公司对锂盐湖项目有优先收购权的承诺。
新能源锂电汽车市场正日渐成熟，相关产业链对上游锂资源的需求不断提升，项目扩产开发的必要性逐步显现。因此，公司为积极践行新能源产业的整体布局战略，结合财务投资者领源环球的退出意向，选择执行优先收购领源环球所持珠峰香港的全部股权，实现控股该项目。公司将结合后疫情时代的市场机遇，有序推进下属锂盐湖 SDLA 项目的扩产开发，力争为公司培育新的增长点。
3、收购价格
综合上述情况，基于领源环球的资金成本投入和对项目的贡献，参考同期市场可比融资成本，经双方协商，公司以现金柒佰壹拾肆万（714 万）美元收购领源环球所持珠峰香港的 9%股权以实现绝对控股，并承继领源环球因持有标的公司股权相关的债权债务。
关于交易定价的详细情况详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（四）受让股权的交易定价公平合理性分析”的相关内容。
4、其他说明
收购完成后公司将持有珠峰香港 54%股权，成为其控股股东，珠峰香港将成为公司合并报表子公司。收购完成后的股权结构如下：
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2020 年 12 月 30 日召开了第七届董事会第十九次会议，会议以 6 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购参股公司股权并导致控股的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况
本次交易无需经过公司股东大会审批。
公司将在完成本次股权收购决策后，及时向国内发改、商务、外汇等政府部门履行境外投资有关变更、备案的相关程序和香港的注册登记程序。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED（中译名“领源环球有限公
司”）
法定代表人：Li Yong Mei
公司类型：有限公司
注册地址：Vistra Corporate Service Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town,
Tortola, VG1110,British Virgin Islands
成立时间：2017 年 11 月 8 日
注册资本：50,000 美元
主要股东或实际控制人：Li Yong Mei
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
最近三年，领源环球作为自然人实际控制的境外财务投资者，除拥有珠峰香港 9%股权外，无其他经营活动。
3、交易对方与上市公司之间存在债权债务等方面的其它关系的说明
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
如前所述，塔中矿业曾替交易对方领源环球向珠峰香港垫付的财务资助目前尚有本金余额为 1360.57 万美元。当时，领源环球出具了《代垫财务资助款项的承诺函》，将其所持珠峰香港全部股权质押给公司，并承诺其自身和珠峰香港的优先还款义务。
4、交易对方最近一年主要财务指标
领源环球除拥有 9%的珠峰香港股权外无其他经营活动。
5、公司董事会对交易对方的尽职调查情况
公司董事会已对领源环球的基本情况和交易履约能力进行了必要的尽职调查。领源环球和公司的本次交易履约不存在向公司支付现金等情况，且其所持全部珠峰香港股权除质押给公司外，未有其他第三方权利限制，本次交易履约不存在后续障碍。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：Tibet Summit Resources HongKong Limited（中译名 “西藏珠
峰资源（香港）有限公司”）
公司性质：有限公司
注册资本：1000 万港币
注册地址：ROOM D 10/F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON
BAY KL
成立日期：2017 年 12 月 11 日
本次交易前的主要出资人（认缴）信息：
股东 出资额（万港元） 持股比例
REVOTECH ASIA LIMITED 460.00 46%
西藏珠峰资源股份有限公司 450.00 45%
LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED 90.00 9%
合计 1,000.00 100%
公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（二）其他股东的基本情况
1、公司名称：REVOTECH ASIA LIMITED（中译名“维摩亚洲有限公司”，以
下简称“维摩亚洲”）
2、公司负责人：Chen Li Wei
3、公司类型：有限公司
4、注册地址：FLAT C 23/F LUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART ROAD WANCHAI
HK
5、成立时间：2005 年 3 月 21 日
6、注册资本：100 万港币
7、主要股东或实际控制人：Chen Li Wei
8、维摩亚洲作为自然人实际控制的境外财务投资者，已在珠峰香港股东会 审议领源环球股权转让事项表决时，放弃优先购买权。
（三）交易标的主要财务指标
单位： 人民币 万元
项目 2019 年（未经审计） 2018 年（未经审计）
资产总额 137,901.07 128,545.51
负债总额 155,712.42 144,299.43
资产净额 -17,811.35 -15,753.92
营业收入 0 0
净利润 -3,987.06 -802.82
珠峰香港的 2018、2019 年度财务报表均未经审计。
（四）受让股权的交易定价公平合理性分析
公司本次受让股权交易的标的公司未进行审计和评估，交易定价的形成主要出于以下因素：
1、2018 年初，在珠峰香港收购 LiX 项目的关键阶段，领源环球与其他股东
作为财务投资者，配合公司顺利完成项目收购，避免公司或有风险损失，并控制了优质的阿根廷锂盐湖资源。其中，领源环球向珠峰香港提供财务资助金额1860.57 万美元（其中 1360.57 万美元为塔中矿业代垫）。完成收购后，领源环球与其他股东共同决议，发挥公司在资源开发方面的优势，委托公司对锂盐湖资源的开发进行充分论证和现场管理。同时，领源环球还利用自身资源参与了阿根廷项目公司的交割和过渡期管理，并保证了加拿大平台公司的正常运营，履行了作为股东的权责贡献。
2、因接受公司（塔中矿业）代垫的财务资助资金，两财务投资者与公司签署了相应的《财务资助协议》及《投资协议》等，同意向塔中矿业承担代垫财务
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