证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-020
西藏珠峰资源股份有限公司
关于境外参股公司完成收购加拿大创业板上市公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)通过持股 45%的参股公司
NextViewNewEnergyLionHongKongLimited（以下简称“NNEL”)，参与对一
家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司LithiumXEnergyCorp.（以下简称“标
的公司”）进行协议安排（Scheme of Arrangement）收购全部股份。详见公司
2017年12月19日的《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其
本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》（公告编号：2017-60）、12月 28
日的《关于回复上海证券交易所对公司海外收购及提供财务资助事项之问询函的公告》（公告编号：2017-64）、2018年1月24日的《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易公告》（公告编号：2018-005）及2月8日的《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司的进展公告》（公告编号：2018-007）。
截至目前，REVOTECH ASIA LIMITED（以下简称“REVO”）、公司、LEADING
RESOURCES GLOBAL LIMITED（以下简称“LRG”）分别持有 NNEL46%、45%、9%的
股权。本次收购已完成股份交割、标的公司已完成私有化退市及在加拿大法律框架下的主要手续，现说明如下：
一、完成收购的主要工作内容
1、根据交易结构需要，NNEL在加拿大设立全资子公司NNELHoldingCorp.
（以下简称“NNELHC”），作为本次收购标的公司的权利主体；
2、完成交易价款20,673万美元的支付和股份交割，NNELHC持有标的公司
100%股权，并取得标的公司向NNELHC出具的股东名册；
3、取得加拿大证券交易所(TSX Venture Exchange)和加拿大证监会
（Canadian Securities Administrators）的审批通过；
4、NNELHC向加拿大投资局（Innovation, Science and Economic
DevelopmentCanada）提交针对外国投资人的ICA备案（INVESTMENTCANADAACT）。
至此，本次境外收购在加拿大法律框架下的主要手续已全部完成。
二、本次收购的相关事项说明
标的公司股东大会审议通过本次收购交易后，NNEL 的控股股东 Nextview
Capital HongKong Limited（持股55%，以下简称“NVC”）因外汇政策等原因，
预计无法如期以美元方式向NNEL提供财务资助。为推动项目进展，NVC自愿将
所持NNEL45%的股权和9%的股权转让给REVO和LRG。REVO、LRG、NVC及公司均
不存在关联和一致行动关系。根据股东大会授权，公司同意 NVC 对外转让所持
NNEL股权。
鉴于NNEL对外部进行的融资工作也未完成，为维护公司利益，推动本次收
购的顺利完成，避免可能因违约而造成的市场信誉和经济责任损失（1,600万美
元反向分手费），根据股东大会授权，由公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）根据相关协议签订时所出具的《融资承诺函》向NNEL提供财务资助19,470万美元【其中财务资助金额 19,173万美元（公司 45%股权对应的财务资助金额9,302.85万美元；替其他股东垫付的财务资助金额9,870.15万美元），剩余款项为预防汇率波动和其他或有支出的备用金】，并对超出持股比例部分收取利息。
REVO和LRG分别向NNEL提供财务资助1,000万美元、500万美元，同时分
别承诺：
1、将按期归还公司为其向NNEL代垫支付的财务资助款项及利息，并在完成
资金偿付前，REVO和LRG分别将所持NNEL46%和9%的股权质押给公司作为担保，
公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司为REVO和LRG上述财务资助义务提供
书面保证担保；
2、若NNEL先于REVO或LRG完成融资活动，同意NNEL将融资所得资金优先
用于归还公司45%股权对应的对NNEL的财务资助款项（即9,302.85万美元）及
应付利息；REVO或LRG无条件放弃对NNEL融资所获得资金的求偿权直至NNEL
还清公司上述资金及利息；
3、当NNEL还清上述资金及利息后，将NNEL偿还的财务资助款项用于归还
贵公司为本公司向NNEL代垫支付的财务资助款项，并按照代垫支付的财务资助
款项总金额向贵公司支付利息，具体利息的计算方式及期限由双方另行协商。
三、收购完成后的工作计划
1、公司将与NNEL的其他股东一起继续开展对外融资工作；
2、由于标的公司在阿根廷SDLA项目第一期2500吨产能的部分盐田建设已
经完成，抽取和晒卤工作已经开始，下一个阶段重点转入资产交接和现场接管，委派专业团队衔接现场开发工作，实施项目扩产可研、环评等申报程序。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2018年4月21日
