西藏珠峰工业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 西藏珠峰工业股份有限公司
股票简称： 西藏珠峰
股票代码： 600338
上市地点： 上海证券交易所
收购人名称1： 新疆塔城国际资源有限公司
住所： 新疆维吾尔自治区塔城市光明路（经济合作区）
通讯地址： 乌鲁木齐市新华南路1292号商务厅15楼
收购人名称2： 中国环球新技术进出口有限公司
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
通讯地址： 北京市朝阳区富华大厦D座10E室
日期：二〇一五年八月
收购人声明
一、本次收购人为新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司，其中新疆塔城国际资源有限公司是中国环球新技术进出口有限公司的控股股东，新疆塔城国际资源有限公司以共同名义负责统一编制报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权新疆塔城国际资源有限公司在信息披露文件上签字盖章。
二、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在西藏珠峰工业股份有限公司拥有权益的股份；截止本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西藏珠峰工业股份有限公司中拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购涉及上市公司发行新股事宜，已于2015年8月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852号）。
六、收购人成功认购上市公司本次发行的A股股票，其持股比例将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份，并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。上市公司股东大会非关联股东已通过本次重组各项议案，并同意收购人免于发出要约，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
第一节释义......1
第二节 收购人介绍......4
一、收购人基本情况......4
二、收购人一致行动关系说明......5
三、收购人股权及控制关系情况......6
四、收购人的主营业务及最近三年财务状况......10
五、收购人最近五年之内受过行政处罚和刑事处罚、或者涉及重大民事诉讼或者仲裁 的情况......12 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍......12 七、收购人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况......13第三节 收购目的与决定......14 一、收购目的......14 二、做出本次收购决定所履行的相关程序......14 三、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划......14第四节 收购方式......15 一、收购方式......15 二、本次收购涉及协议的基本情况......15 三、本次发行的基本情况......19第五节 收购资金来源......28 一、收购资金来源......28 二、支付方式......28第六节 后续计划......29一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整......29二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......29 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......29 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案30 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动......30 六、上市公司分红政策的重大变化......30 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......30
第七节 对上市公司的影响分析......30
一、本次收购对上市公司独立性的影响......32
二、同业竞争和关联交易情况......35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......41
一、与上市公司及其关联方的交易......41
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......41
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......41
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排......41
第九节 前六个月买卖上市交易股份情况......42
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况......42
二、收购人董事、监事、高级管理人员及内幕知情人买卖上市公司挂牌交易股份的情 况......42 三、收购人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况....42第十节 收购人的财务资料......43 一、塔城国际的财务资料......43 二、中环技的财务资料......47第十一节 其他重大事项......50 一、收购人应披露的其他信息......50 二、收购人声明......51 三、收购人声明......52 四、财务顾问声明......53 五、法律顾问声明......54第十二节 备查文件......55 一、备查文件目录......55 二、查阅方式......56 第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告/本报告书/收
指 西藏珠峰工业股份有限公司收购报告书
购报告书
上市公司/西藏珠峰 指 西藏珠峰工业股份有限公司
塔城国际/控股股东 指 新疆塔城国际资源有限公司
海成资源 指 上海海成资源（集团）有限公司
新海成 指 上海新海成企业有限公司
中环技 指 中国环球新技术进出口有限公司，塔城国际控股子公司
HKGlobal 指 China GlobalNewTechnology I/ELimited
珠峰锌业 指 青海珠峰锌业有限公司
珠峰贸易 指 珠峰国际贸易（上海）有限公司
塔中矿业 指 塔中矿业有限公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
东方外贸 指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司
塔国/塔吉克斯坦 指 塔吉克斯坦共和国
标的资产/交易标的 指 塔中矿业100%股权
本次交易/本次发行股 西藏珠峰向塔城国际、东方外贸和中环技发行股份购买其拥有塔
份购买资产/本次重大指 中矿业100%股权（其中，塔城国际持有塔中矿业46%股权，东方
资产重组 外贸持有塔中矿业46%股权，中环技持有塔中矿业8%股权）
新疆塔城国际资源有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限
交易对方 指
公司和中国环球新技术进出口有限公司
1
审计基准日 指 2014年12月31日
评估基准日 指 2014年3月31日
补充评估基准日 指 2014年12月31日
对原矿石开采后进行初级的加工，经过破碎、筛分、磨浮等工序
选矿 指
将矿石生产成精矿的过程
有价金属品位较低的矿石经过选矿过程，获得一定产率的有价金
精矿、精矿粉 指
属品位较高的矿粉
阿尔登-托普坎矿区分布大小不等的十二个铅锌矿床，其中主要
阿尔登-托普坎矿区 指 的矿床为派-布拉克矿床、阿尔登-托普坎矿床及北阿尔登-托普
坎矿床
阿尔登-托普坎矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登-
阿矿 指
托普坎村
派-布拉克矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登-托普
派矿 指
坎村，临近阿尔登-托普坎矿
北阿尔登-托普坎矿，又名北扎勒尼索勒矿，位于塔吉克斯坦萨
北阿矿 指
格金州卡拉库姆市阿尔登-托普坎村
《公司章程》 指 《西藏珠峰工业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
西藏商务厅 指 西藏自治区商务厅
西藏发改委 指 西藏自治区发展和改革委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
2
财务顾问、广发证券指 广发证券股份有限公司
法律顾问、方达
