证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2014-48
西藏珠峰工业股份有限公司
关于出售相关子公司股权的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟将参股子公司成都川峰电子有限公司（以下简称“川峰电子”）40%股权转让给成都川宏实业有限公司（以下简称“川宏实业”），转让价格为人民币2.3亿元。
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易的实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经第五届董事会第二十八次会议审议通过。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟将参股子公司成都川峰电子有限公司（以下简称“川峰电子”）40%股权转让成都川宏实业有限公司（以下简称“川宏实业”），转让价格为人民币2.3亿元。
（二）审批程序
公司于2014年12月9日召开第五届董事会第二十八次会议审议了关于《关于出售公司相关子公司股权的议案》，公司全体董事一致通过该项议案，同意公司以人民币2.3亿元的价格出售川峰电子40%股权。
公司独立董事认为，公司审议该交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司通过出售子公司股权，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略，有利于公司和全体股东利益。同意公司以人民币2.3亿元的价格出售子公司川峰电子40%的股权。
本次交易事项需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：成都川宏实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：成都市梨花街9号四楼营业房
法定代表人：杨凤鸣
注册资本：人民币陆亿捌仟万元
经营范围：房屋租赁、机械设备租赁、商务信息咨询、营销策划、企业管理服务。
最近一年财务指标：川宏实业截止2014年10月末资产总额为1,083,364.0万元，所有者权益额40,665.1万元，主营业务收入2,491.9万元，净利润-226.4万元。
（一）本次交易的交易对方川宏实业及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）川宏实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有子公司川峰电子40%股权。
（二）交易标的的基本信息
企业名称：成都川峰电子有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：成都市双流县西航港开发区长城路8号
法定代表人：杨凤鸣
注册资本：人民币叁亿捌仟万元
股东结构：川宏实业60%（货币出资），西藏珠峰40%（土地及地上房屋出资）
经营范围：电子产品研发（不含生产）、销售。
（三）川峰电子的财务情况（经具有证券资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
项目（人民币） 2013年12月31日 2014年11月30日
资产总额 384,676,117.32 384,998,954.18
负债总额 150,990.50 6,854,992.46
所有者权益 384,525,126.82 378,143,961.72
2013年12月31日 2014年11月30日
营业收入 / 760,162.88
利润总额 -126,961.25 -6,381,165.10
净利润 -126,961.25 -6,381,165.10
四、定价依据
双方同意以2014年11月30日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构上海申威资产评估有限公司对川峰电子40％股权进行资产评估，并出具相应资产评估报告书。
经上海申威资产评估有限公司评估，川峰电子40％股权的评估价为人民币15,740.17万元。双方经协商一致，同意公司转让川峰电子40％股权的对价是人民币2.3亿元。
五、交易协议主要内容
（一）交易合同的主要内容
1、交易对方名称：成都川宏实业有限公司
2、协议签署日期：2014年12月9日
3、交易标的：本公司持有的成都川峰电子有限公司40%股权
4、交易价格：人民币2.3亿元
5、定价依据：
双方同意以2014年11月30日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构上海申威资产评估有限公司对川峰电子40％股权进行资产评估，并出具相应资产评估报告书。
经上海申威资产评估有限公司评估，川峰电子40％股权的评估价为人民币15,740.17万元。双方经协商一致，同意公司转让川峰电子40％股权的对价是人民币2.3亿元。
6、交易结算方式：现金
7、协议生效条件：经协议双方签字盖章及本公司董事会、股东大会审议批准后正式生效。
8、支付期限：川宏实业于2014年12月31日前向公司支付1.2亿元，2015年1月31日前向公司支付余款。
9、转让手续：
（1）就本协议项下股权转让，公司同意于川宏实业向公司支付完毕全部转让对价后五(5)个工作日内双方共同前往川峰电子所在地的工商行政管理部门，办理股权转让有关的工商变更登记。
（2）自川峰电子股东工商变更登记完成之日起，川宏实业成为持有川峰电子100%股权的股东，享受股东权利并承担股东义务。
10、税费及债权债务的处理
（1）股权转让过程中所产生的所有税收和费用全部由川宏实业承担。
（2）鉴于川峰电子作为独立法人的身份不因本协议项下之交易所改变，因此川峰电子仍将独立承担其债权债务。
（3）与川峰电子有关的人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由川峰电子继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
11、违约责任：
（1）协议双方均应诚信遵守和履行本协议的约定。如任何一方不能遵守和履行其承诺、保证或义务，应当赔偿对方因此所受到的全部直接经济损失。
（2）双方同意，如川宏实业未按本协议第二条约定按时支付转让对价的，则每延迟一天，川宏实业应就其未付对价按万分之五的比例支付滞纳金；且如川宏实业违约情形超过三十(30)日的，本公司有权单方终止本协议。
六、本次出售子公司股权的目的和对公司的影响
本次转让川峰电子40%股权，旨在改善公司未来财务状况，对公司经营成果将起到积极的影响。有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。
本次交易达成的交易条款是公平合理的，有利于公司和全体股东利益。
七、备查文件
（一） 第五届董事会第二十八次会议决议；
（二） 第五届监事会第十六次会议决议；
（三）公司与川宏实业签订的股权转让协议；
（四）川峰电子资产评估报告；
（五）川峰电子审计报告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会
2014年12月9日
