证券代码：600338 股票名称：*ST 珠峰 编号：临 2013-12
西藏珠峰工业股份有限公司
关于购买塔中矿业有限公司股权涉及矿业权公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司拟以发行股份的方式向新疆塔城国际资
源有限公司（以下简称“塔城国际”）、东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外
贸”）、中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）购买其合计持有的塔中矿业有限公
司 100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
塔中矿业已取得阿尔登—托普坎矿、派-布拉克矿开采权和北阿尔登-托普坎矿（注 1）勘探权
的权属证书，具有开采阿尔登—托普坎矿、派-布拉克矿和勘探北阿尔登-托普坎矿的权利，不存在
权利限制或权利争议情况。
2、鉴于本次交易对方为塔城国际、东方外贸和中环技。其中，塔城国际在本次发行前为公司
控股股东，持有公司 29.44%的股权。中环技为塔城国际的控股子公司，塔城国际持有其 90%股权。
塔城国际和中环技均属公司关联方，故本次交易构成关联交易。
由于本次交易触及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，需提交公司股
东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为改善公司的财务状况，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，公司拟以发行股份的方式向
塔城国际、东方外贸、中环技购买其分别持有的塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）46%、
46%、8%的股权（合计 100%）。
本次交易标的塔中矿业 100%股权的交易价格根据具有证券从业资格的资产评估机构上海申威
资产评估有限公司出具的评估报告确定。目前，该评估报告正在上海国资委办理备案手续，未发现
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获得上海国资委的备案通过存在实质性法律障碍，上述评估结果最终 以上海市国资委备案结果为
准。根据交易标的评估报告，截至评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，标的资产的评估值为 315,107.29
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根据塔吉克斯坦国家总统于 2010 年 6 月 27 日发布变更令，北阿尔登-托普坎改名为北扎勒尼索勒，实为同一区域，
仅称谓不同。
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万元。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买资产的交易价格确定为
315,107.29 万元。
公司发行股份购买塔中矿业 100%的股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2012 年 6 月 19 日停牌，按照停牌前 20
个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 6.3634 元/股，根据公司与认购方协
商，发行价格定为 6.37 元/股，并经西藏珠峰第五届董事会第十二次会议审议通过。
本次发行股份购买资产拟发行 A 股股票的总股数拟定为 494,673,930 股（3,151,072,944.59
元÷6.37 元/股）。其中西藏珠峰将向塔城国际发行 227,550,008 股，向东方外贸发行 227,550,008
股，向中环技发行 39,573,914 股。不足一股部分，以现金方式补足。
（二）董事会审议情况
2013 年 2 月 27 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，对本次交易进行了审议。鉴于本次
交易对方为塔城国际、东方外贸和中环技。其中，塔城国际在本次发行前为公司控股股东，持有公
司 29.44%的股权。中环技为塔城国际的控股子公司，塔城国际持有其 90%股权。塔城国际和中环技
均属公司关联方，故本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。董事会以 4 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司本次重大资产重组方案符合相关法律法规
的要求，有利于改善公司的财务状况，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易，符合公司及全体股
东的利益。公司本次发行股份购买资产定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价遵循了公平、
公允的市场定价原则，未有损害公司及广大股东权益的情形。
（三）尚需履行的审批及其他程序
1、本次重组标的资产的资产评估报告经上海市国资委备案；
2、上海市国资委批准本次重组；
3、西藏珠峰股东大会批准本次交易，且非关联股东同意塔城国际及其一致行动人中环技、东
方外贸免于要约收购义务；
4、中国证监会核准本次重组；
5、中国证监会豁免东方外贸对本公司的要约收购义务；
6、西藏珠峰就其收购标的资产的相关境外投资行为获得发改委的备案以及商务部门的批准并
取得所需的境外投资资格。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、新疆塔城国际资源有限公司
成立时间：1996 年 5 月 23 日
法定代表人：黄建荣
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注册资本：人民币 1 亿元
注册地址：塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路 1292 号商务厅 15 楼
公司类型：有限责任公司
税务登记证号码：税地字登 65420123075487
经营范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一
般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；
机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商
品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废
塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
2、东方国际集团上海市对外贸易有限公司
成立时间：1988 年 1 月 1 日
法定代表人：周峻
注册资本：178,403,370 元
注册地址：上海市娄山关路 85 号
主要办公地点：上海市娄山关路 85 号
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
税务登记证号：国、地税沪字 310105132208233 号
经营范围：进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，
“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，
按许可证核定范围经营），医疗器械及日用工业消费品外转内，国内招标，邮购，汽车（含小轿车），
开展燃料油的自营和代理进出口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代
理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
3、中国环球新技术进出口有限公司
成立时间：1987 年 10 月 17 日
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币 2,290 万元
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号 D 座 10E 室
主要办公地点：北京市朝阳区富华大厦 D 座 10E 室
公司类型：有限责任公司
税务登记证号：京税证字 110101100006717
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、
针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
1、塔城国际
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塔城国际是一家大型综合性贸易公司，主营业务为有色金属贸易、矿产资源的国内、国际贸易
及投资，与哈萨克斯坦、俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、韩国、瑞士等国的大型有色金属生
产及贸易集团建立了长期、稳定的业务伙伴关系，以电解铜为主要贸易的进出口额逐年增加。
自成立至 2010 年底，塔城国际累计完成贸易额 205 亿元，其中进出口贸易 27 亿美元，累计上
缴各类税收 17.8 亿元，历年来均是塔城地区的纳税大户，1997 年被塔城海关指定为“海关监管仓
库发货点”，2003 年跻身中国外贸企业 200 强，2004 年被塔城地区国、地税务局评定为“A 级纳税
信用等级”，连续 9 年被评为新疆自治区“边贸十佳”企业，多次被新疆自治区外经贸厅评为进出
口先进企业，2008 年被乌鲁木齐海关评定为“AA”类管理企业。
塔城国际未来将继续实施“以贸易驱动资源获取与开发、以资源开发再带动进出口贸易”的战
略，充分发挥新疆的地缘和区位优势，利用上海合作组织实业家委员会平台，寻求新的投资机会，
大力投资开发境外矿产资源，努力为国家增加战略资源储备，满足国内经济快速发展的资源需求。
2、东方外贸
东方外贸以代理、自营或转口贸易等方式，经营五金矿产、化工、粮油、纺织、轻工、机械、
仪器、设备、医疗器械等产品的进出口业务；并拥有铜材、羊毛、晴纶、胶合板、天然橡胶、燃料
油等商品的专项经营权；公司承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；开展中外合资、
合作生产业务；承接国际招标、投标业务；经营国内外各类商品的批复、零售、邮购及汽车进口销
售（含小轿车）业务；接受国外和港澳台厂商的委托，经营寄售业务和进出口产品的售后维修业务。
2009 年，东方外贸进出口总额 18.74 亿美元，其中出口 5.74 亿美元，进口 13 亿美元。
2010 年，东方外贸进出口总额 12.78 亿美元，其中出口 4.90 亿美元，进口 7.88 亿美元；保税
区及转口贸易 4.55 亿美元；主营业务收入 56.20 亿元。
2011 年，东方外贸进出口总额 10.45 亿美元，其中出口 4.73 亿美元，进口 5.72 亿没有；保税
区及转口贸易 0.69 亿美元；主营业务收入 53.77 亿元。
3、中环技
目前中环技未实际从事经营业务。
（三）与上市公司的关联关系
1、塔城国际为本公司控股股东，为本公司关联方。
2、本次重组前，东方外贸为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。根据
《上海证券交易所股票上市规则》“第十章、第一节、10.1.6 条”，东方外贸在未来 12 个月内有可
能成为持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，东方外贸为上市公司潜在关联
人。
3、中环技为本公司控股
