证券代码：600338 股票名称：*ST 珠峰 编号：临 2012-42
西藏珠峰工业股份有限公司
关于出售资产及转让债权的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带责任。
交易内容：公司以 2000 万元人民币的价格协议出售公司名下珠峰大厦房产，同时以 6300
万元人民币的价格协议转让公司对原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称“珠峰
摩托”）29,238,322 元的应收款债权，合计交易金额人民币 8300 万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易将有利于公司盘活资产，补充流动资金，改善财务结构，实现公司保牌的目标。
本次交易已经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审批。
本次交易不触及重大资产重组标准，无需提交中国证监会审议
一、 交易概述
公司与交易对方签订《房屋买卖合同》，以 2000 万元人民币的价格协议出售公司名下珠峰大厦
房产（产权证号：成房监证字第 0361697 号）；同时与对方签订《合同权利转让协议书》，以 6300
万元人民币的价格协议转让公司对珠峰摩托 29,238,322 元的应收款债权，上述债权包括（但不限
于）如下内容的所有权利：(1)公司对珠峰摩托的应收款债权人民币 29,238,322 元；(2)公司要求
珠峰摩托将抵债房地产过户的权利；(3)公司从珠峰摩托处受让取得抵债房地产的产权的权利。合
计交易金额人民币 8300 万元。
二、 交易标的
（一）应收款债权由来
截止 2004 年 8 月 31 日，公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方违规占用公司资
金为 188,478,286.31 元。根据中国证监会有关文件精神，在相关部门的大力支持和协调下，为保
护本公司及投资者的合法权益，经公司与原控股股东及其关联方进行多次洽商，珠峰摩托及关联方
向本公司提交了《债务清偿计划书》。《债务清偿计划书》提出：“鉴于珠峰摩托生产经营已完全停
滞、财务状况恶化且因涉嫌走私案件被判巨额罚金的实际情况，现无力以现金方式偿还对本公司的
负债，拟以该公司及其关联方户下的房产、土地及股权等资产偿还本公司债务。”其中包括以下资
产：
1、 位于成都市一环路，珠峰大厦的 3950 平方米土地中珠峰摩托所有的部分（含代征地，产
权证号：成国用[1999]字第 105 号），（以下简称“珠峰大厦土地”）；
2、 位于成都市大石西路，房产面积 4000 平方米（产权证号：蓉房权证成房监证字第 0858951
号），（以下简称“珠峰宿舍房产”）；
3、 位于成都市武侯区簇桥乡的土地面积 44942 平方米（以下简称“珠峰宿舍土地”）；
经公司 2004 年 11 月 4 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2005 年 3 月 4 日召开的第二届
董事会第三十次会议审议，通过《关于原控股股东及其关联方“以资抵债”的议案》，同意公司按
“以评估价值为基准，适当折扣，协议作价”的定价原则与珠峰摩托签订抵债协议，将珠峰摩托拥
有 的 珠 峰 大 厦 土 地 和 珠 峰 宿 舍 房 产 及 相 应 的 土 地 按 照 评 估 总 价 值 30,142,600 元 的 97% 即
29,238,322 元作价转让给本公司，有关转让款项全部用于抵偿工业公司所欠本公司的债务。
由于上述资产（珠峰大厦土地、珠峰宿舍房产及土地）在以前年度均已为本公司金融机构借款
的担保物而过户手续一直未能办理。2007 年初，在政府相关部门的协调下，本公司与珠峰摩托及其
关联方办理了上述资产的交接手续，本公司从 2007 年拥有上述资产的管理权和收益权，但本公司
未对上述用于抵债的资产进行账务处理。截至目前，由于原大股东及其关联方不予配合，上述资产
仍在珠峰摩托名下，鉴于公司目前资不抵债，面临暂停上市风险的情况下，公司决定转让上述应收
款债权及其对应不动产过户请求权。
（二）交易标的名称、类别及账面价值
（1）出售资产情况
公司名下珠峰大厦房产，系属“珠峰摩托”将其经营性资产折股投入我司，已于 1999 年 6 月
24 日登记于我司名下（产权证号：成房监证字第 0361697 号），面积 4,635.19 平米，截至 2012 年
10 月 31 日，账面净值 1149.01 万元。
（2）应收款债权情况
a、公司对珠峰摩托的应收款债权人民币 29,238,322 元；
b、公司要求珠峰摩托将抵债房地产过户的权利；
c、公司从珠峰摩托处受让取得抵债房地产的产权的权利。
上述抵债房地产为：
（a）珠峰大厦 3,950.69 平方米土地使用权（含代征地，证书号：成国用（1999）字第 105 号），
土地面积为 3950.69 平方米，抵债账面净值 13,243,409.73 元；
（b）珠峰宿舍（面积为 4,000 平方米）的房产及相应的土地使用权（面积 44942 平方米）（产
权证号：蓉房权证成房监证字第 0858951 号），抵债账面净值 6,750,519.93 元。
（三）交易标的权属状况
目前珠峰大厦房产在公司名下，抵债房地产尚在珠峰摩托名下。
公司已向西藏高院提出申请，公司预计将于 2013 年 3 月 31 日之前将抵债资产过户至此次交易
对方名下。
（四）此次出售资产的评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以 2012 年 10 月
31 日为评估基准日对本次交易标的进行了评估。经评估，评估净值 8310 万元。具体内容详见公司
同日于上海证券交易所网站披露的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】1020089 号）。
（五）交易标的定价情况
公司拟出售房产及转让债权的评估价值为 8310 万元，经双方协商，确认此次交易金额为 8300
万元。
三、 交易对方情况介绍
公司名称：成都谷昌矿业投资有限公司
成立时间：2010 年 11 月 25 日
注册地址：成都市青羊区苏坡东路 8 号
法定代表人：杨天明
注册资本： 人民币五亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿业项目投资；矿产品信息咨询；货物进出口；技术进出口；销售：矿产品（不含
煤矿）、金属材料。
交易方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何
关联关系。
四、 交易合同的主要内容
（一）《房屋买卖合同》的主要条款
第一条 公司（甲方）与买受人（乙方）双方约定，由乙方受让甲方名下一处房屋（以下简称
“房产”），具体状况如下：
(一)甲方依法取得的房产权证号为：蓉房权证成房监证字第 0361697 号。
(二)房产座落：成都市青羊区一环路西一段 161 号，房屋结构：框架，设计用途：办公。
(三)房屋建筑面积：4635.19 平方米。
（四）该房屋占用范围内的土地所有权为国有；国有土地使用权以出让方式获得。国有土地使
用权的使用年限为五十年，从 1999 年 3 月 3 日起至 2049 年 3 月 2 日止。
(五)随房屋同时转让的固定配套设施及装饰。
(六)房屋租赁情况：成都市青羊区一环路西一段 161 号珠峰大厦四层楼面，目前全部用于出租。
甲方保证已如实陈述房产权属状况、固定配套设施、装饰和租赁的情况，乙方对甲方上述转让
的房产具体状况充分了解，自愿买受该房产。
第二条 甲、乙双方经协商一致，同意上述房产转让价款（不含所有税费）共计人民币 2000 万
元，(大写)：贰仟万元人民币。
乙方应于 2012 年 12 月 20 日前向甲方付清上述转让款项。
第三条 甲、乙双方同意，甲方于就上述房产完成办理过户手续后，由乙方进行验收交接。乙
方应在收到通知之日起 5 日内对房屋及其装饰、固定配套设施情况进行查验。查验后，由双方签订
验收交接的确认文件，该文件的签订为房屋转移占有的标志。
第四条 本合同涉及的转让价款包含了固定配套设施和装修费用，乙方不需另外支付费用，甲
方不得拆除固定配套设施并应随房屋交付乙方。
第五条 甲、乙双方确认，在 2012 年 12 月 31 日之前，向成都市房产交易中心申请办理转让过
户手续。经双方同意，办理房屋过户手续时间可另行确定，但最晚不应迟于 2013 年 3 月 31 日。
甲方承诺，在乙方或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。
第六条 上述房产风险责任自该房产过户手续完成之日起转移给乙方。
第七条 本合同生效后，房产交易过程中产生的所有税收和费用，由乙方承担。
（二）《合同权利转让协议书》的主要条款
公司与珠峰摩托于 2004 年 12 月 7 日签署一份《协议书》（以下简称“《抵债协议》”），明确截
至 2004 年 9 月 30 日珠峰摩托对公司的负债总额为人民币 153,620,148.36 元，并约定珠峰摩托以
抵债房地产作价人民币 29,238,322 元抵偿珠峰摩托欠公司的相应金额的债务，且珠峰摩托保证无
条件办理抵债房地产的过户手续。
第一条 合同权利转让
1、双方同意，自乙方（受让方）按本协议第二条约定向甲方（公司）支付人民币 1000 万元整
（大写壹仟万元整）转让对价后的次日起，甲方享有的于《抵债协议》项下的包括（但不限于）如
下内容的所有权利（以下合称“合同权利”）即行概况转让至乙方、由乙方取代甲方享有（以下合
称“合同权利转让”）：
(1) 甲方对珠峰摩托的应收款债权人民币 29,238,322 元；
(2) 甲方要求珠峰摩托将抵债房地产过户的权利；
(3) 甲方从珠峰摩托处受让取得抵债房地产的产权的权利。
2、双方约定，如果本次合同权利转让后，珠峰摩托仍向公司偿还债务款项的，甲方将为乙方
的利益保管该等款项，并及时将该等款项交予乙方。如果本次合同权利转让后，珠峰摩托仍将抵债
房地产过户至甲方名下的，甲方将会为了乙方的利益保管抵债房地产，并及时将抵债房地产过户给
乙方。
第二条 转让对价
1. 甲方已充分披露并且乙方已全面知悉、理解上述《抵债协议》的现状，乙方同意按照现状
受让上述合同权利，乙方应就合同权利转让向甲方支付对价合计人民币 6300 万元（以下简称“转
让对价”）。
2. 就转让对价，乙方应于合同签订起 3 个工作日内向甲方支付人民币 1000 万元整（大写壹
仟万元整），并于 2012 年 12 月 20 日前向甲方支付上述转让对价余额人民币 5300 万元整（大写伍
仟叁佰万元整）。
第三条 转让手续
1、就合同权利转让，甲方应于乙方向甲方支付人民币 1000 万元整（大写壹仟万元整）后三（3）
个工作日内向珠峰摩
