股票代码:600338 股票简称:ST 珠峰
西藏珠峰工业股份有限公司
发行股份购买资产
之
重大资产重组暨关联交易预案
独立财务顾问
二零一一年六月
西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
声 明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产的交易对方新疆塔城国际资源有限公司和中国环球
新技术进出口有限公司已出具声明，保证其为本次发行股份购买资产之重大资产
重组暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
特别提示
一、本公司与塔城国际、中环技就本次交易签订了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》。本公司拟向塔城国际、中环技发行股份购买塔中矿业 100%股权
（其中塔城国际持有 92%股权，中环技持有 8%股权）。本次交易完成后，本公司
的实际控制人仍为黄瑛及其一致行动人黄建荣，其中，黄瑛为黄建荣之女；控股
股东仍为塔城国际，实际控制人和控股股东均未发生变化。
二、本次重组预案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，与本次重大
资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估和盈利
预测审核完成后，编制并披露重组报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重
大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《西藏
珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中
予以披露。
三、本次重大资产重组以 2011 年 6 月 30 日为基准日。标的资产的预估值约
为 45 亿元人民币（预估值基准日为 2011 年 4 月 30 日）。标的资产的最终交易价
格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为准。
四、本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 13.13 元/股。若公
司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息
行为，发行价格、发行数量将相应调整。
根据标的资产预估值和股份发行价格，本次为购买标的资产拟发行股份的数
量约为 3.427 亿股（其中，对塔城国际发行约 3.153 亿股，对中环技发行约 0.274
亿股），最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核
准的结果为准。
五、塔城国际为本公司控股股东，中环技为本公司关联方，因此本次发行股
份购买资产构成关联交易。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，
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并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（一）本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意塔城国际向中国证
监会申请豁免要约收购义务；
（二）中国证监会核准本次交易；
（三）中国证监会豁免塔城国际对本公司的要约收购义务。
七、截至本预案签署日，塔中矿业已取得阿矿和派矿的采矿权、北阿矿的勘
探权及阿矿和塔中矿业选矿厂用地许可证。派矿开采用地许可证尚在中环技名
下，塔中矿业已向塔国矿山安全监督管理总局申请变更，相关手续正在办理中。
塔城国际已出具承诺书承诺于西藏珠峰就本次发行股份购买资产召开第二次董
事会前解决标的资产塔中矿业拥有的派-布拉克铅锌矿开采用地许可证问题。
八、公司本次交易完成之后,塔中矿业将成为上市公司的全资子公司。塔中
矿业是一家在塔吉克斯坦注册成立的公司，主要在塔吉克斯坦从事铅锌矿采选业
务。本次交易完成后，公司将面临与海外经营相关的政治、经济、法律、治安环
境风险。
塔中矿业的日常运营中主要涉及塔吉克斯坦法定货币索莫尼，而本公司的合
并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币兑美元不断升值，而索莫尼兑美元
则存在一定的贬值压力。预计该等趋势仍可能持续；人民币的持续升值将对公司
未来运营带来一定的汇兑风险。
根据塔吉克斯坦《外商投资法》第十条规定：“外国投资者可以将其投资所
得的合法收入以外币形式汇往国外”，塔中矿业将盈利分红汇回国内不存在相关
法律障碍。若未来塔吉克斯坦关于外汇管理等法律法规发生不利变化，可能对塔
中矿业盈利分红汇回国内产生影响，并对公司及股东利益造成影响。
九、本次交易标的资产的预估值比其账面价值有较大幅度的增值。评估增值
的主要原因是矿权评估增值。其中阿矿、派矿以及北阿矿所属矿产资源储量主要
根据 2010 年塔吉克斯坦地矿总局出具的《关于派布拉克矿床地质研究和储量状
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况的第 499 号证明》、《关于阿尔登托普坎矿床地质研究和储量状况的第 498 号证
明》和《关于北阿尔登－托普坎矿床地质研究的 229 号证明》，因而尽管对标的
资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本预案披露的标的资产预估数据是根据截至 2011 年 4 月 30 日已知的情况和
资料对标的资产价值所做的预计。本公司拟购买资产的审计、评估、盈利预测审
核工作尚在进行中，本预案中披露的与本次拟购买资产相关的审计、评估、盈利
预测数据尚须经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在一定的不确定性。
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目 录
声 明............................................................ 1
特别提示........................................................... 2
目 录............................................................ 5
释 义............................................................ 8
第一章 上市公司基本情况 ........................................... 11
一、公司概况.......................................................11
二、公司设立及历史沿革.............................................11
三、主营业务发展情况...............................................16
四、公司主要财务数据...............................................17
五、公司控股股东和实际控制人.......................................17
第二章 交易对方基本情况 ........................................... 19
一、新疆塔城国际资源有限公司.......................................19
二、中国环球新技术进出口有限公司...................................21
三、声明...........................................................22
第三章 本次交易背景与目的 ......................................... 23
一、背景...........................................................23
二、目的...........................................................27
第四章 本次交易的具体方案 ......................................... 28
一、本次交易方案主要内容...........................................28
二、本次交易是否构成关联交易.......................................30
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三、本次交易是否导致公司控制权变化.................................30
四、本次交易后的利润预测补偿原则性安排.............................30
五、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序.....................32
第五章 交易标的基本情况 ........................................... 33
一、交易标的基本情况.................................
