证券代码：600338 股票名称：ST 珠峰 编号：临 2011-28
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第二次会议近日在上海市闸北区
柳营路 305 号 6 楼公司会议室召开，本次会议应到董事 9 名，实到 8 名。董事陈
克东先生因事未能出席本次会议，委托董事常清先生代为行使表决权。会议符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：
一、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法
律法规的议案》
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新疆塔城国际资源有
限公司（以下简称“塔城国际”）、中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中
环技”）购买塔中矿业有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”“本次发行
股份购买资产”“本次重大资产重组”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，全体董事认为，公司本
次发行股份购买资产暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权
本议案需提请公司股东大会审议。
二、《关于发行股份购买资产的方案》（该项议案涉及关联交易，董事黄建荣
先生、董事陈汛桥先生、董事程庆刚先生、董事梁明先生、董事刘海群先生为关
联董事，回避表决）
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，本
次交易构成上市公司重大资产重组及公司与关联方之间的关联交易，关联董事在
本议案表决时履行回避义务。
（一）交易方案的主要内容
非关联董事一致通过了本次交易方案的如下主要内容：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为塔城国际、中环技。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产
公司拟发行股份购买的标的资产为：塔中矿业 100%股权（其中塔城国际持
有塔中矿业 92%股权，中环技持有塔中矿业 8%股权）。
标的资产预估值为 45 亿元（预评估基准日为 4 月 30 日），标的资产的交易
价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的
评估值为依据确定。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、期间损益的归属
本次交易以 2011 年 6 月 30 日作为审计与评估基准日。
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”）约定的交易对方向珠峰工业
交付标的资产之日（以下简称“交割日”）当月月末期间产生的盈利、收益或亏
损及损失等净资产变化由公司享有或承担。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、对价支付方式
公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、标的资产过户
根据重组协议，各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努
力于交割日后 180 日内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、违约责任
交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及/或在公司已完全履行
重组协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易
对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、
索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任
分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、标的资产涉及的人员
购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，
目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人
员的全部责任。购入公司的员工在本次交易完成后将成为上市公司员工。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、本次交易方案决议有效期
与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）关于非公开发行股份的方案
非关联董事逐项表决通过了非公开发行股份的以下具体方案：
1、发行股份的种类和面值本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式
采取非公开发行方式。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经证监会认可的评估机构出具的资产
评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行价格，公
司拟发行股份的数量约为 3.427 亿股（向塔城国际发行约 3.153 亿股，向中环技
发行约 0.274 亿股）。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发
行数量。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行对象
本次发行对象为塔城国际和中环技。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，
由于公司股票于 2011 年 3 月 10 日起停牌，故定价基准日前 20 个交易日即为 2011
年 3 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 13.13 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、锁定期
塔城国际、中环技以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、募集资金投向
公司通过发行股份认购标的资产不涉及募集资金投向。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案在本次发行完成后，为兼顾全体
股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、0 票弃权
上述议案需提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关
联交易预案》（该项议案关联董事回避表决）
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产重组交易事项制作了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大
资产重组暨关联交易预案》（具体内容详见附件：《西藏珠峰工业股份有限公司发
行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》）。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、0 票弃权
四、《关于与新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公
司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》（该项议案关联董事回
避表决）
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、0 票弃权
本议案需提请公司股东大会审议。
五、《关于本次发行股份购买资产事项涉及关联交易的议案》（该项议案
关联董事回避表决）
本次交易的交易对方为塔城国际和中环技。其中，塔城国际在本次发行前为
公司控股股东，持有公司29.44%的股权。中环技为塔城国际的控股子公司，塔城
国际持有其90%股权。塔城国际和中环技均属公司关联方，故本次交易构成关联
交易。关联股东、关联董事应回避相关事项的表决。
表决结果： 4票同意、 0票反对、0票弃权
本议案需提请公司股东大会审议。
六、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》（该项议案关联董事回避表决）
公司董事会认为，公司本次向塔城国际、中环技非公开发行股份购买资产事
项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决结果： 4票同意、 0票反对、0票弃权
七、《 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》（该项议案关联董事回避表决）
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项，已在《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易预案》中披露；
2、本次交易公司拟购买资产为企业股权；塔城国际和中环技合法拥有标的
资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，且不存在对标的资产出资不
实或者影响其合法存续的情况；本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突
