证券代码：600338 股票名称：ST 珠峰 编号：临2010-01
西藏珠峰工业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行对象：本次发行股票特定对象不超过十名，其中已确定的具体对象为本公
司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”），其他特定对象将在本
次发行获得中国证监会核准后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
2. 认购方式：特定对象均以货币方式认购本次发行的股票。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2009 年12 月24 日
以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2010 年1 月4 日上午在成都市一环路西一
段169 号蜀兰大酒店A 会议室召开，本次会议应到董事9 名，实到7 名，董事吴湘辉先
生、程庆刚先生因事未能出席会议，分别委托董事丁宇峰先生、陈汛桥先生代为行使表
决权。在对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行
股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司
与特定对象签订附条件生效的<关于认购非公开发行股票的合同>的议案》、《非公开发行
股票涉及关联交易的议案》、《关于同意新疆塔城国际资源有限公司免于履行要约收购义
务的议案》表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行
了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议并表决通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的说明的议案》
结合公司实际情况，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定，董事会
认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
2、本次发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择
适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
3、本次发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,000 万股（含4,000 万股）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将
按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次
非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
4、本次发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为控股股东新疆塔
城国际资源有限公司，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人。
所有投资者均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，塔城国际拟认购不超过
800 万股本次发行的股票。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
5、定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于12.33 元/股
（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批
文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。塔城国际作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受公司董事会根据尚未确
定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
6、本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，塔城国际认购的股份自本次发行结束之日
起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个
月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股数不超过4000 万股，扣除发行费用后的募集资金净额拟将分别
投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金金额(万元)
收购控股股东控制的在塔吉克斯坦
的选矿厂业务和资产
21,000
1 选矿厂项目
铺底流动资金 5,000
2 用于解决债务问题 14,000
3 补充公司流动资金 8,000
合 计 48,000
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，
公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目顺序的前提下，根据项目的实际情况，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目
的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
8、本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
鉴于本次非公开发行方案中涉及关联交易，董事会在对上述1-8 项议案表决时，关
联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
西藏珠峰工业股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
鉴于本次发行预案的具体内容涉及关联交易，董事会在对该项议案表决时，关联董
事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
四、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
《西藏珠峰工业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行
性报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
鉴于本次发行募集资金投资项目涉及关联交易，董事会在对该项议案表决时，关联
董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
五、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关于认购非公开发行股票的合同>的
议案》
同意公司与公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司签订附条件生效的非公开发
行股份认购合同。非公开发行股份认购合同内容详见《西藏珠峰工业股份有限公司非公
开发行股票预案》。
上述议案涉及向控股股东新疆塔城国际资源有限公司非公开发行股票，按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规
定，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程
庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
六、《非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次拟非公开发行股票中涉及控股股东新疆塔城国际资源有限公司认购本次非公
开发行股份，且所募集资金将用于收购控股股东新疆塔城国际资源有限公司控制的在塔
吉克斯坦的选矿厂业务、资产和清偿公司与西部矿业股份有限公司的债务。
鉴于上述事项均构成关联交易，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
七、《关于同意新疆塔城国际资源有限公司免于履行要约收购义务的议案》
鉴于新疆塔城国际资源有限公司认购本次发行的股份，有利于提高公司资产质量，
有利于增强公司的持续经营能力，因此同意新疆塔城国际资源有限公司根据中国证券监
督管理委员会的相关规定，如果在本次发行中，因新疆塔城国际资源有限公司认购本次
发行的股份而导致其触发要约收购条件时，提出免于履行要约收购义务申请。
鉴于上述议案与公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司存在利害关系，董事会在
对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行
了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》
为高效、有序的完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的相关规定，提请公司
股东大会授权董事会办理本次发行中下列具体事宜。
1、根据股东大会决议和实际情况，具体制定和实施本次非公开发行股票的具体方
案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关合同、协议和文
件；
3、确定为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办
理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权董事会根
据非公开发行实际募集资金数量
