证券代码：600338 股票名称： ST 珠峰 编号：临2010-02
西藏珠峰工业股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、交易概述
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“ST珠峰”、“公司”）第四届董事会
第十八次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”）相关事宜。在本次非公开发行中，公司控股股东新疆塔城国际资源
有限公司（以下简称“塔城国际”）拟认购不超过800万股（含800万股）本次非公
开发行股票，该等股份认购事项构成了关联交易。
本次非公开发行股数不超过4000万股，扣除发行费用后的募集资金净额为
48,000万元，公司拟将其中的26,000万元用于选矿厂项目（21,000万用于收购控股
股东控制的在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产；5,000万为铺底流动资金）；拟将其
中的14,000万元用于解决公司与股东西藏自治区国有资产经营公司以及其他历史遗
留债务的重组。 鉴于塔城国际持有本公司46,613,500股股份，占公司总股本的比例
为29.44%，系本公司的控股股东；西藏自治区国有资产经营公司持有本公司
8,497,585股股份，系本公司股东，上述资产收购事项、公司与股东西藏自治区国有
资产经营公司债务重组事项构成关联交易。
2、交易风险
（1）市场风险
铅、锌选矿业务属于锌金属冶炼的上游产业，目前在我国具有成熟的铅、锌精
矿产品市场，具有良好的市场前景。但需注意铅、锌等有色金属受到经济周期、下
游市场需求、行业竞争状况等因素的影响，产品价格的波动可能会对公司的盈利情2
况产生一定的影响。
（2）审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能；此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核
准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。
3、本次交易对公司的影响
完成本次发行募集资金项目投资后，主营业务收入规模大幅提升，公司在有色
金属领域的市场地位将进一步提高，上述关联交易将对公司实质性推动产业转型和
升级、打造新的经济增长点、增强独立性、提高资产质量、提升持续盈利能力、改
善财务状况等方面产生积极的影响。
4、公司最近两年一期与塔城国际及其下属企业发生的关联交易
截止到2009年11月30日，公司控股子公司向控股股东之控股股东上海海成物资
有限公司销售商品累计金额为13,339.03万元，采购商品累计金额8,671.53万元（未
经审计）。具体情况见本公告“七、历史关联交易情况”。
5、其他事项
本次非公开发行募集资金使用中所涉之资产收购对象选矿厂资产的专项审计、
资产评估等工作正在进行之中。待相关工作完成后，本公司将补充披露本次拟收购
选矿厂资产经审计的历史财务数据、资产评估结果。
一、塔城国际以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
2010年1月4日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公
开发行A股股票相关事宜。在本次非公开发行中，公司控股股东新疆塔城国际资源有
限公司（以下简称“塔城国际”）拟认购不超过800万股（含800万股）本次非公开
发行股票。本次发行完成后，塔城国际认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。2010年1月4日，公司与塔城国际就上述股份认购事项签署了附条件生效
的《西藏珠峰工业股份有限公司与新疆塔城国际资源有限公司关于认购非公开发行3
股票的合同》。
截止2009年9月30日，塔城国际持有本公司46,613,500股股份，占公司总股本的
比例为29.44%，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
上述交易构成了公司的关联交易。
出席本公司第四届董事会第十八次会议所有董事对本次关联交易有关事项的议
案进行了认真讨论。议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、
程庆刚先生进行了回避。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍
1、塔城国际概况
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立时间：1996年5月23日
法定代表人：黄建荣
注册资金：人民币1亿元
法定住所：塔城市光明路（经济合作区）
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、
建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装潢材料、家用电器、五
金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧
金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易（批
发零售、租赁）。
2、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系4
3、塔城国际主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
塔城国际是一家大型综合性贸易公司，主营业务为有色金属贸易。塔城国际近
2007年、2008年（经审计的母公司报表）和截止2009年9月30日报表（未经审计的母
公司报表）主要经营数据如下：
单位：万元
项 目 2009 年9 月30 日 2008 年末 2007 年末
资产总额 154,153.86 107,253.19 124,386.11
负债总额 118,741.60 73,403.43 94,278.02
所有者权益 35,412.26 33,849.76 30,108.09
项 目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 150,242.13 230,045.69 290,400.52
净利润 1,562.50 3,741.66 7,927.11
（四）塔城国际最近一年的简要会计报表
塔城国际最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：
1、截止2009年9月30日未经审计的母公司资产负债表
单位：万元
项目 金额
流动资产 136,854.55
非流动资产 17,299.31
黄瑛 黄建荣
上海海成物资有限公司
上海新海成企业有限公司
新疆塔城国际资源有限公司
西藏珠峰工业股份有限公司(本公司)
11.36％
29.44％
88.64％
90％
80％ 20％
5％5
资产总计 154,153.86
流动负债 118,741.60
非流动负债 0.00
负债合计 118,741.60
归属于母公司所有者权益合计 35,412.26
所有者权益 35,412.26
2、2009年1-9月未经审计的母公司利润表
单位：万元
项目 金额
营业收入 150,242.13
营业成本 146,582.67
利润总额 1,788.84
净利润 1,562.50
5、至本次关联交易为止，公司控股子公司向控股股东之控股股东上海海成物资
有限公司采购、销售商品累计金额已达到3000万元。
（三）关联交易标的基本情况
ST珠峰本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。塔城国际拟认购不超
过800万股（含800万股）本次非公开发行股票。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
2010年1月4日，塔城国际与本公司签订了附条件生效的《西藏珠峰工业股份有
限公司与新疆塔城国际资源有限公司关于认购非公开发行股票的合同》，合同主要
内容如下：
（1）合同主体及签定时间
发行人：西藏珠峰工业股份有限公司
认购人：新疆塔城国际资源有限公司6
合同签订时间：2010年1月4日
（2）认购方式、支付方式及限售期
认购方式：现金认购
拟认购金额及数量：不超过800万股（含800万股）
塔城国际将按照ST珠峰和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全
部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，塔城国际认购的股份自发行
结束之日起三十六个月内不得转让。
（3）认购价格
本次发行价格为每股不低于12.33元，最终发行价将由ST珠峰董事会根据尚未确
定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。塔城国际同意作为
本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。
（4）合同的生效条件及生效日期
双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
自下列条件全部成就之日起生效：
（5）违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何
声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，
应对守约方进行赔偿。
2、关联交易的定价情况
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告
日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发
行价格不低于12.33元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股7
本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发
行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行
