西藏珠峰工业股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告
西藏珠峰工业股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年12月28日在本公司二楼会议室召开，出席本次会议的股东代表共4名，代表股份108,333,333股，占公司总股本的68.42%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议并以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过了《出售福州工厂资产的议案》；
同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
出售福州工厂资产的详细内容刊登在2001年10月31日《上海证券报》、《中国证券报》上。
二、审议通过了《修改公司章程的议案》；
同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0 股，弃权票0股。
《公司章程》修改的详细内容刊登在2001年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》上。
三、审议通过了《公司第二届董事会董事人选的议案》；
（一） 旦增：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0 股，弃权票0股。
（二） 张洪岩：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0 股。
（三）王运金：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0 股，弃权票0股。
（四）王军：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
（五）沙黎明：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
（六）尹 芳：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
（七）路绳学：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0 股，弃权票0股。
（八）周友苏：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0 股，弃权票0股。
（九）马宗桂：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0 股，弃权票0股。
董事简历刊登在2001年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》上。
四、 审议通过了《第二届监事会监事人选的议案》；
（一） 李秀兰：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
（二）李素萍：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
（三）王成：同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
监事简历刊登在2001年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》上。
五、 审议通过了《独立董事津贴标准的议案》；
同意票108,333,333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。
独立董事津贴标准的内容刊登在2001年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》上。
本次股东大会经四川康维律师事务所李正国律师见证，并出具了法律意见书。股东大会通过的各项决议合法有效。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会
2001年12月29日
西藏珠峰工业股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告
西藏珠峰工业股份有限公司第二届董事会第一次会议于2001年12月28日下午在成都市一环路西一段161号公司四楼会议室召开，本次会议应到董事九人，实到九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作的决议合法有效。
经全体与会董事审议并投票通过了以下决议：
1、 关于公司第二届董事会董事长、副董事长人选的议案；
会议选举旦增先生为公司第二届董事会董事长，路绳学先生、张洪岩先生为副董事长。旦增先生、路绳学先生、张洪岩先生简历刊登在2001年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》上。
2、关于公司总裁人选的议案；
经董事长旦增先生提名，聘任张洪岩先生为总裁；原公司总裁何成林先生不再担任总裁职务。
3、 第二届董事会秘书人选的议案；
经董事长旦增提名，聘任赵琪云先生为公司第二届董事会秘书。（简历附后）
4、 关于受让浙江钱江摩托股份有限公司持有西藏珠峰钱江工业有限公司（以下简称“珠峰钱江“）股权的议案；
本公司出资2720万元受让浙江钱江摩托股份有限公司持有珠峰钱江40%股权。受让后，本公司拥有珠峰钱江100%的股权，拟注销珠峰钱江的独立法人资格，将其变更为非独立法人的分支机构。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会
二00一年十二月二十九日
附简历
赵琪云先生：现年34岁，大专文化。曾在四川省射洪县煤建天然气公司工作，1994年加入西藏珠峰摩托车工业公司，曾任西藏珠峰摩托车工业公司财务部部长，现任西藏珠峰工业股份有限公司董事会秘书、西藏珠峰光阳动力机械有限公司董事长。
西藏珠峰工业股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告
西藏珠峰工业股份有限公司第二届监事会第一次会议于2001年12月28日下午在成都市一环路西一段161号公司三楼会议室召开，本次会议应到监事五人，实到五人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作的决议合法有效。
经全体与会监事审议并投票通过了以下决议：
1、 关于推举监事会召集人的议案；
会议选举王成先生出任公司第二届监事会召集人。王成先生简历刊登在2001年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》上。
2、 关于受让浙江钱江摩托股份有限公司持有西藏珠峰钱江工业有限公司股权的议案；
本公司出资2720万元受让浙江钱江摩托股份有限公司持有西藏珠峰钱江工业有限公司（以下简称“珠峰钱江”）40%的股权。受让后，本公司持有珠峰钱江100%的股权，拟注销珠峰钱江的独立法人资格，将其变更为非独立法人的分支机构。
西藏珠峰工业股份有限公司
监事会
2001年12月29日
四川康维律师事务所关于西藏珠峰工业股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的法律意见书
康维律法[2001]第27号
四川康维律师事务所律师李正国于2001年12月28日出席了西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“ 珠峰公司”或“公司”）在公司办公大楼二楼会议室召开的2001年第一次临时股东大会。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珠峰公司本次股东大会有关事项进行审核和见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会， 2001年10月31日，珠峰公司董事会、监事会在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会决议公告和监事会决议公告，对公告涉及的关联交易议案，珠峰公司董事会同时刊登了《西藏珠峰工业股份有限公司关联交易公告》，深圳同人会计师事务所刊登了《关于西藏珠峰工业股份有限公司转让原福州工厂主要经营性资产的独立财务顾问报告》。2001年11 月28日，珠峰公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了将于2001年12月28日在成都市一环路西一段161号公司二楼会议室召开2001年第一次临时股东大会的通知及相应董事会决议公告和附件。同日，公司监事会亦发布了监事会决议公告。前述公告列明了本次股东大会审议事项及相关说明。其中，关于关联交易的议案，说明了关联交易的关联方、关联关系、关联交易的主要内容、关联交易对公司的影响、关联交易的生效条件及独立财务顾问的意见等内容；关于董事会董事人选议案中的独立董事作了特别声明。
经验证，本次股东大会按照公告的时间、地点召开，其召集、召开程序符合《公司法》第一百零五条和《公司章程》第四十七条的规定，也符合《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。
二、关于股东大会出席人员的资格
出席本次股东大会的股东（或其法定代表人、代理人）共4人，均于2001年12月21日即 珠峰公司公告的股权登记日持有 珠峰公司股票，股东的代理人均持有股东出具的授权委托书。前述股东于股权登记日共持有股份总数10833.33万股，占公司总股本的68.42 %。公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员列席了会议。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。
三、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况
四、关于股东大会的表决程序
本次股东大会对所有列入议事日程的提案以记名投票方式进行了逐项表决。其中，对《公司第二届董事会董事人选的议案》和《公司第二届监事会监事人选的议案》涉及的每一个董事、监事候选人亦进行了逐个表决。经两名股东代表和一名监事进行监票和清点，当场公布表决结果。各项议案均以出席股东大会的股东所持表决权全数通过（其中，关联交易不涉及股东回避表决的问题），符合《公司法》第一百零六条、第一百零七条和《公司章程》第六十三条及《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。因此，本次股东大会的表决程序合法有效。
综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。
见证律师：四川康维律师事务所 李正国
二○○一年十二月二十八日
