股票代码：600335.SH 股票简称：国机汽车 上市地点：上海证券交易所
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确和完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
在本公告书（摘要）中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/国机 指 国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所
汽车 上市，A股股票代码为600335
国机集团/交易对方 指 中国机械工业集团有限公司
中汽工程/标的公司 指 中国汽车工业工程有限公司
交易标的/标的资产/拟购买 指 中国汽车工业工程有限公司100%股权
资产
国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有
的中国汽车工业工程有限公司100%股权，同
本次交易/本次重组 指 时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，募集资金规模不
超过239,813.00万元
独立财务顾问/中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
26号准则——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
公司声明....................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................ 3
第一节 本次交易基本情况........................................................................... 6
一、本次交易方案概述........................................................................... 6
二、本次交易具体方案........................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况.........................................................................12
一、本次交易相关决策过程及批准文件.................................................12
二、本次交易的实施情况 ......................................................................12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....13
六、相关协议及承诺的履行情况...........................................................14
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...................................14
第三节 新增股份数量和上市时间...............................................................17
一、新增股份上市批准情况..................................................................17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................17
三、新增股份的上市时间 ......................................................................17
四、新增股份的限售安排上市时间........................................................17
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程100%股权。根据中和资产评估有限公司出具的并经国机集团备案的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV1021号），以2018年3月31日为评估基准日，中汽工程100%股权价值为310,529.70万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。非公开发行股份募集不超过239,813.00万元募集配套资金。本次募集配套资金支付中介机构及其他相关费用之后，拟用于汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程研究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目和偿还银行借款。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即国机汽车第七届董事会第二十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 10.80 9.72
前60个交易日 10.60 9.55
前120个交易日 11.11 10.00
经充分考虑国机汽车的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为9.55元/股。
国机汽车于2018年5月30日召开2017年年度股东大会，审议并通过国机汽车2017年度的利润分配方案，以2017年12月31日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.45元/股。
根据本次交易设置的发行价格调整机制，上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发价格调整条件的可以对本次发行价格进行一次调整。
鉴于本次交易已经触发价格调整条件，公司于2019年1月31日召开董事会，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.27元/股，不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日（不含调价基准日当日）的上市公
