国机汽车股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于2018年11月25日以口头方式发出，会议于2018年11月28日以通讯表决方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，标的资产已经由具有证券、期货业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，标的资产的评估结果已经由有权国有资
十六次会议审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善。
董事会对本议案进行逐项表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次重组的标的资产为中汽工程100%股权。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV1021号），截至评估基准日（2018年3月31日），中汽工程100%股权的评估值为310,529.70万元，上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门予以备案确认。在此基础上确定本次交易的最终交易价格为310,529.70万元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付标的资产全部对价。
5、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为9.55元/股。鉴于经公司2017年年度股东大会批准，公司已实施2017年度的利润分配方案，以2017
息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.45元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
根据本次发行股份购买资产的发行价格和拟购买资产的交易价格计算，本次将向国机集团发行328,602,857股股份，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，引入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
本次价格调整的对象为公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（3,163.18点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（968.95点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（3,163.18点）涨幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交
月2日收盘价（10.53元/股）涨幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（968.95点）涨幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）涨幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
自公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年4月2日至本次交易获得中国证监会核准前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即10.53元/股）将进行相应调整。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述①、②情形的调价触发条件中A、B项条件满足至少一项的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%且不低于调价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致的价格调整除外。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整，发行数量随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后，国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
13、过渡期的损益安排
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间（以下简称“过渡期”）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
14、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后双方应共同书面确定标的资产交割日，并签署交割确认协议，确认交割的具体事项。自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施该协议项
