股票代码：600335.SH 股票简称：国机汽车 上市地点：上海证券交易所
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所/通讯地址
发行股份购买资产交易对方
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
本次募集配套资金交易对方
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方国机集团已出具承诺函，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易国机汽车拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程100%股权。同时，国机汽车拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集资金总额不超过239,813.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方国机集团为国机汽车的控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据国机汽车、中汽工程2017年经审计财务数据以及中汽工程评估作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
国机汽车 2,590,994.47 748,406.67 5,024,013.97
中汽工程 1,125,098.34 243,864.12 888,287.43
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产交易价格 310,529.70
标的资产相关指标 1,125,098.34 310,529.70
与交易金额孰高
财务指标占比 43.42% 41.49% 17.68%
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后国机汽车的实际控制人均为国机集团，且国机汽车实际控制人在过去60个月未曾发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据标的资产交易作价，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，国机汽车本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司总股本将增加至135,833.97万股，预计国机集团持有国机汽车股份比例将增至68.40%，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。
因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即国机汽车第七届董事会第二十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 10.80 9.72
前60个交易日 10.60 9.55
前120个交易日 11.11 10.00
经充分考虑国机汽车的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为9.55元/股。
国机汽车于2018年5月30日召开2017年年度股东大会，审议并通过国机汽车2017年度的利润分配方案，以2017年12月31日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.45元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国机汽车如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分国机集团同意豁免公司支付。
根据本次发行股份购买资产的发行价格9.45元/股和拟购买资产交易价格310,529.70万元计算，本次向国机集团共发行股份32,860.29万股。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
本次价格调整的对象为国机汽车本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）调整程序与生效条件
价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，国机汽车有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20
个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（3,163.18点）跌幅超过10%，且国机汽车股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（968.95点）跌幅超过10%，且国机汽车股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘
