上市地：上海证券交易所 证券代码：600335 证券简称：国机汽车
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住 所 通讯地址
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街 3 号 北京市海淀区丹棱街 3 号
独立财务顾问
二〇一四年五月
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修订提示
本次披露的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》与 2013 年 11 月 9 日本公司披露的《国机汽车股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》相比，主要就以下
事项进行修订：
1、在“重大事项提示”部分增加了交易标的及备考 2013 年已实现归属于
母公司所有者权益的净利润数据；增加了因现金分红导致的发行价格调整提示；
2、在“重大风险提示”和“第十七章 风险因素”中，更新了“汽车流通行
业风险”，补充披露了“汇率波动对标的资产经营稳定性的影响” 、 “租赁瑕疵物
业对于标的资产经营稳定性的影响” 和“未决诉讼可能导致的应收账款无法回收
风险” ；
3、在“第四章 交易标的基本情况”中“一、（三）中汽进出口有限下属企
业”中补充披露了中汽福瑞未完成股东更名对本次重组的影响”；“一、（四）最
近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”中补充披露了 2013 年 9 月 24 日
标的资产资产剥离江西中汽发生在上市公司重组预案公告后不构成重组方案的
重大调整的说明；并更新了改制及停牌后资产剥离工作推进的最新进展情况；
对“第四章 交易标的基本情况”中的“二、交易标的的有关情况说明”中
交易标的下属自有物业权属情况进行了更新，并增加了自有物业尚未取得权证的
原因、相应权证办理的进展情况、预计办毕期限、哈机电土地使用权证证载用途
与实际用途不符对本次交易的影响及国机集团对此事项的补充承诺等；增加了中
汽进出口有限办公楼房产证和土地使用权证办理的最新进展情况；增加了租赁物
业瑕疵对于经营稳定性的影响分析及国机集团对此事项的补充承诺； 更新了交易
标的所受行政处罚情况， 补充披露未决诉讼的具体情况、 最新进展、 相关财务处
理及对本次重组的估值影响；在“三、交易标的评估情况”中补充披露了标的资
产部分子公司未采用两种评估方法进行相互验证的说明；
4、对“第五章 标的资产的业务情况”中“八、资产情况”中的原中汽凯瑞
持有的 30 辆机动车所有权更名手续进展情况进行了更新；“九、经营资质及特许
经营权情况”中补充披露了从事进出口贸易业务的资质最新办理进展情况；
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5、对“第六章 本次发行股份情况”中“一、发行股份概要（四）募集配套
资金”部分对于本次募集资金的必要性进行了进一步说明，新增“募集配套资金
失败的补救措施”，补充披露募集配套资金失败情形下上市公司拟采取的补救措
施；
6、“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响”中“四、本次交易对公
司的影响”中新增“（三）募集资金管理制度”，补充披露上市公司募集资金管理
制度的情况说明；
7、在“第十二章 同业竞争与关联交易”中的“一、同业竞争（二）交易完
成后的同业竞争情况”中增加了国机集团下属中国二重的控股公司二重重装的基
本信息和主要财务数据；“二、关联交易（四）本次交易前后关联交易的变化情
况”中补充披露了标的资产应收关联方款项的形成原因及回款情况；
8、在“第十四章 本次交易对公司负债结构的影响”中“二、本次交易对或
有负债的影响（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及财务影响”中补充披露未
决诉讼的最新进展及相关财务处理。
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
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重 大 事 项 提 示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
本次交易由国机汽车向国机集团发行 51,697,482 股份购买其持有的价值为
70,825.55 万元中汽进出口有限 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开
发行不超过 17,232,493 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，拟用于
补充流动资金。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上
市。
二、发行股份购买资产的定价方式、价格
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。本公司
审议本次发行的第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价为 13.80 元/股。
2013 年 5 月 28 日，国机汽车 2012 年年度股东大会审议通过了向全体股东
按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为
2013 年 7 月 1 日 ，除息日为 2013 年 7 月 2 日 ，现金红利发放日为 2013 年 7
月 8 日 ，发行价格调整为 13.70 元/股。
2014 年 5 月 8 日国机汽车 2013 年年度股东大会决议，国机汽车按 2013
年上市公司总股本 560,004,607.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利
1.80 元（含税）。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买
资产的发行价格和配套募集资金的发行底价将做相应调整，具体为：
向国机集团发行股份购买资产的发股价格由 13.70 元/股调整为 13.52 元/股，
发行股份数由 51,697,482 股调整为 52,385,761 股。
定价基准日至股份发行期间， 上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
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三、募集配套资金的发行底价调整
2013 年 6 月 28 日，国机汽车第六届董事会第十四次会议审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》， 确定向不超过 10 名特
定投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（审议本次资产
重组的首次董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。本
次公司拟决定调整发行底价，即向不超过 10 名特定投资者非公开发行募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日（审议本次资产重组的首次董事会决议公告
日）前二十个交易日股票交易均价，即 13.70 元/股（除息后）。2014 年 5 月 8
日国机汽车 2013 年年度股东大会决议，国机汽车按 2013 年上市公司总股本
560,004,607.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。
根据本次《发行股份购买资产协议》约定， 本次发行股份购买资产的发行价格和
配套募集资金的发行底价做相应调整本次配套募集资金的发行底价由 13.70 元/
股调整为 13.52 元/股。定价基准日至股份发行期间，本公司如有其他派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
四、本次交易的资产评估情况
交易标的价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机
构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2013]第777号），以2013
年6月30日为评估基准日，交易标的中汽进出口有限资产账面价值127,284.61万
元，评估值163,267.15万元，评估增值35,982.54万元，增值率28.27 %。负债账
面价值92,441.60万元，评估值92,441.60万元，评估无增减值变化。净资产账面
价值34,843.01万元，评估值70,825.55万元，评估增值35,982.54万元，增值率
103.27 %。
五、本次交易的盈利预测情况
根据大华出具的《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报告》（大华
核字[2013]005083 号），中汽进出口有限 2013 年度和 2014 年度预计可实现归
属于母公司所有者的净利润分别为 5,925.57 万元和 6,302.36 万元， 根据大华出
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具的《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》（大华审字[2014]000055 号），
中汽进出口有限 2013 年度实现归属于母公司所有者净利润为 6,371.45 万元。根
据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考盈利预测审核报告》 （大华核字
[2013]005084 号）本次交易后公司 2013 年度和 2014 年度预计可实现归属于母
公司所有者的净利润分别为 60,041.87 万元和 42,025.11 万元， 根据大华出具的
《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2014]000054
号），2013 年度已实现备考归属于母公司所有者净利润为 74,450.40 万元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国机集团是上市公司的控股股东，为本公司的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中汽进出口有限 100%的股权。本次交易未达到《重
组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管
理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，国机集团均为国机汽车的控股股东及实际控制人。因此本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化，且本次交易标的金额不符合《重组管理
办法》第十二条之规定，故不构成借壳上市。
九、本次交易后的同业竞争及关联交易情况
通过本次交易将解决标的企业与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易完
成后， 上市公司与控股股东关联方旗下的贵州公司、天津中汽、温州中汽三家处
于亏损状态的公司存在一定的同业竞争。具体情况请参见重组报告书 “第十二章
同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争” 。
根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华
审字[2014]000054 号），本次交易完成后，上市公司关联担保、关联方其他应收
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款增加，但截至本报告书出具日， 中汽进出口有限的关联方占款和关联方担保已
全部解决完毕。具体情况请参见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易” 。
十、本次交易方案实施已履行的批准程序
本次交易已获得国务院国资委审批并经本公司股东大会审议通过， 公司已于
2014 年 5 月 9 日，接到中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机
械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]
452 号）。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及
中介机构出具的意见。
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重 大 风 险 提 示
投
