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证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2010-33 号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
2010 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2010 年12 月24 日（星期五）上午10 点
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2010 年12 月
24 日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2、现场会议召开地点：公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2010 年12 月17 日（星期五）
5、会议召开方式及投票方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证
券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式。
6、会议出席情况：
出席会议的股东及股东授权代理人共167 人，所持有效表决权的股份总数
187,854,692 股，占公司股份总数的68.07%。其中，出席现场会议的股东及股东－2－
授权代理人4 人，代表出席会议有效表决权股份117,192,266 股，占出席会议有
效表决权股份总数的62.38%，参与网络投票的股东及股东授权代理人163 人，
占出席会议有效表决权股份总数的37.62%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次
会议，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议表决情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股
东大会采取现场及网络投票表决相结合方式审议了列入本次股东大会会议议程
的全部议案，现场会议采取记名投票方式进行表决，部分股东通过网络参与表决，
关联股东对相关议案回避表决，所有议案经出席本次股东大会的股东所持有效表
决权总数的三分之二以上通过。议案表决结果如下：
（一）逐项审议通过《关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产重组
方案的议案》
本项议案（包括以下子议案）涉及关联交易，按照《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的相关规定，公司关联股东天津工程机械研究院（以下
简称“天工院”）对该议案（包括子议案）回避表决。
会议通过本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、 资产置换方案
表决结果：同意72,493,326 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.88%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权84,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.12%。
2、发行股份购买资产方案
2.1 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意72,487,626 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总－3－
数的99.87%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权90,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.13%。
2.2 发行方式、发行对象和认购方式
发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
发行对象：国机集团、天津渤海。
认购方式：国机集团以其持有的中进汽贸70.39%的股权认购本次非公开发
行的股份，天津渤海以其持有的中进汽贸15.55%的股权认购本次非公开发行的
股份。
表决结果：同意72,487,626 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.87%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权90,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.13%。
2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票
交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交
易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股份的价格为7.83 元/股，不低于本次重大资产重组首次董
事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，定价基准日至本次股票发行
期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格
与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意72,487,626 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.87%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权90,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.13%。
2.4 发行数量
根据置出资产评估备案值、中进汽贸100%股权的评估备案值和发行价格，－4－
公司拟通过发行股份购买资产的股份数量为284,047,407 股，其中向国机集团发
行的股份数量为232,651,752 股，向天津渤海发行的股份数量为51,395,655 股。
表决结果：同意72,487,626 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.87%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权90,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.13%。
2.5 发行股份拟购买资产的定价依据
中进汽贸的股东以中进汽贸100%股权的评估备案值与置出资产评估备案值
的差额认购本次公司发行的股份。拟认购资产的定价原则为：以经过国务院国资
委备案的置出资产评估备案值、中进汽贸100%股权的评估备案值为准。
表决结果：同意72,487,626 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.87%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权90,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.13%。
2.6 锁定期安排
国机集团承诺在本次重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让；天津渤海承诺在本次重大资产重组中认购的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
表决结果：同意72,487,626 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.87%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权90,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.13%。
2.7 期间损益安排
中进汽贸运营所产生的盈利由公司享有，中进汽贸运营所产生的亏损由国机
集团和天津渤海按其持股比例承担。
表决结果：同意72,487,626 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.87%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权90,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.13%。
2.8 上市地点－5－
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意72,487,626 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.87%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权90,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.13%。
2.9 发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
表决结果：同意72,487,626 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.87%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权90,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.13%。
（二）审议通过《关于<鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
同意《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》的编制内容。
本议案涉及关联交易，关联股东天工院在本项议案表决中回避表决。
表决结果：同意72,424,126 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.79%；反对1,800 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权153,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.21%。
（三）审议通过《关于与中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产
经营管理有限公司签订有关重大资产重组协议及补充协议的议案》
同意公司与国机集团、天津渤海签订的有关重大资产重组协议及补充协议。
本议案涉及关联交易，关联股东天工院在本项议案表决中回避表决。
表决结果：同意72,425,926 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.79%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的－6－
0%；弃权152,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.21%。
（四）审议通过《关于与中国机械工业集团有限公司签订盈利预测补偿协
议的议案》
同意公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》
自《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
本议案涉及关联交易，关联股东天工院在本项议案表决中回避表决。
表决结果：同意72,425,926 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的99.79%；反对1,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%；弃权152,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.2
