证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2017-070
内蒙古兰太实业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”、“兰太实业”、“上市公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年12月8日以电子邮件、传真和书面的方式送达与会人员，2017年12月15日在内蒙古兰太实业股份有限公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，董事赵青春、刘苗夫、李红卫、王岩先生因工作原因未能到会，分别委托李德禄、赵代勇先生代为行使表决权。公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。
经与会董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的初步确定为：
（一）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权，主营业务为烧碱、电石、PVC业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
（二）中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权，目前已建成糊树脂生产线，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
（三）中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务经营性资产及负债，主营业务为纯碱业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
以上标的资产均由兰太实业控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）持有，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概况
公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过117,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产价格
以2017年8月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的资产
评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为基础由双方协商确定。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，以 2017年 8月 31 日为评估基准日，氯碱化工 100%股权预估值为250,070.85万元人民币，高分子公司100%股权预估值为15,014.79万元人民币，纯碱业务经营性资产及负债预估值为25,988.43万元人民币。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为吉兰泰集团。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为 2017 年第六届第十三次董事会决议公告
日；发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的
90%（考虑期间除权除息影响），为10.82元/股。符合《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前60个交易日公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量及现金对价
按照预估值291,074.07万元、现金对价100,000万元及发行价格
10.82元/股计算。公司将向吉兰泰集团发行17,659.34万股用于支付本
次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12
个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间所产生的收益由上市公司享有；标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方承担并以现金方式全额补足。标的资产交割后，由公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的相关专项审计结果为基础，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、业绩承诺补偿
本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）。
在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期期末，氯碱化工、高分子公司和纯碱厂各年度合计实现的实际净利润低于各年度预测净利润之和，吉兰泰集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（
