股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方类别 交易对方名称 住所
发行股份及支付现金购 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善
买资产交易对方 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 经济开发区（乌斯太镇）贺兰
区人民路中盐综合科技楼
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 -
独立财务顾问/主承销商
签署日期：二〇一七年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结
果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请
股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公
司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评
估集团有限公司及经办人员保证预案摘要及相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
交易各方声明......2
释义...... 5
重大事项提示......8
一、本次交易概述...... 8
二、本次交易构成重大资产重组......16
三、本次交易构成关联交易......16
四、本次交易不构成重组上市......17
五、业绩承诺与补偿及减值测试......17
六、本次交易对上市公司的影响......20
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......26
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 34
十、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排...... 34
十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况......35
十二、公司股票停复牌安排......35
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 36
十四、保护投资者合法权益的相关安排...... 36
十五、待补充披露的信息提示......37
重大风险提示......39
一、与本次交易相关的风险......39
二、与标的资产相关的风险......44
三、其他风险......49
释义
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
预案 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
公司/上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
本次交易、本次重组、本次重 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
大资产重组 指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债，
并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
本次发行股份及支付现金购买指 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
资产、本次购买资产 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
配套融资、募集配套资金 指 兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰
交易标的、标的资产 指 高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务
经营性资产和负债
氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
纯碱厂、纯碱业务资产包 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
昆仑碱业 指 中盐青海昆仑碱业有限公司
交易对方、业绩承诺补偿方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
吉兰泰集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰
盐化集团公司”
吉兰泰碱业 指 内蒙古吉兰泰碱业有限公司，前身为“阿拉善盟吉碱制
钙有限责任公司”
中盐总公司 指 中国盐业总公司
中盐股份 指 中国盐业股份有限公司
中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司，系中盐总公司下属非上
市的盐化工企业
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司，系中盐总公司下属非上市的盐化工
企业
《发行股份及支付现金购买资 兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有
产协议》 指 限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》
兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有
《业绩承诺与补偿协议》 指 限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与
