股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类别 交易对方名称 住所
发行股份及支付现金购 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善
买资产交易对方 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 经济开发区（乌斯太镇）贺兰
区人民路中盐综合科技楼
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 -
独立财务顾问/主承销商
签署日期：二〇一七年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结
果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请
股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公
司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评
估集团有限公司及经办人员保证预案及相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
交易各方声明......2
释义...... 8
重大事项提示......11
一、本次交易概述......11
二、本次交易构成重大资产重组......19
三、本次交易构成关联交易......19
四、本次交易不构成重组上市......20
五、业绩承诺与补偿及减值测试......20
六、本次交易对上市公司的影响......23
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......29
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 37
十、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排...... 37
十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况......38
十二、公司股票停复牌安排......38
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
十四、保护投资者合法权益的相关安排...... 39
十五、待补充披露的信息提示......40
重大风险提示......42
一、与本次交易相关的风险......42
二、与标的资产相关的风险......47
三、其他风险......52
第一章 本次交易概况...... 53
一、本次交易概述...... 53
二、本次交易的背景...... 53
三、本次交易的目的...... 54
四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 55
五、募集配套资金情况...... 60
六、标的资产预估和作价情况......62
七、业绩承诺及补偿安排......63
八、本次交易符合《重组管理办法》规定...... 65
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 76
十、本次交易构成重大资产重组......77
十一、本次交易构成关联交易......77
十二、本次交易不构成重组上市......77
第二章 上市公司基本情况...... 79
一、上市公司基本情况...... 79
二、公司设立及历次股本变动情况...... 79
三、本次交易前股本结构......84
四、最近三年重大资产重组情况......85
五、主营业务发展情况...... 85
六、最近三年主要财务指标......86
七、控股股东和实际控制人情况......87
八、上市公司及董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况...... 89
九、上市公司及董事、监事、高级管理人员诚信情况...... 89
第三章 交易对方基本情况...... 90
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......90
二、募集配套资金交易对方......97
三、交易对方其他事项说明......97
第四章 交易标的基本情况...... 100
一、氯碱化工...... 100
二、高分子公司...... 123
三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债......137
第五章 标的资产预估作价及定价公允性...... 158
一、标的资产预估值情况......158
二、本次预评估方法说明......158
三、关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或评估方法与目的
的相关性、评估定价的公允性......163
四、本次预估情况与可比上市公司的比较...... 164
第六章 发行股份购买资产...... 166
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理
性分析...... 166
二、调价机制...... 167
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值......169
四、上市公司拟发行股份对象与数量...... 169
五、股份锁定期安排...... 169
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排...... 170
第七章 募集配套资金...... 171
一、募集配套资金金额及占交易总额的比例......171
二、募集配套资金的股份发行情况...... 171
三、募集配套资金用途...... 172
四、募集配套资金的必要性......173
五、本次募集配套资金投资项目的基本情况......175
六、本次募集配套资金失败的补救措施...... 176
七、对上市公司股权结构的影响...... 176
第八章 管理层讨论与分析...... 178
一、本次交易对上市公司业务的影响...... 178
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 178
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 178
四、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 186
五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 188
六、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 189
七、本次交易对公司治理的影响...... 189
第九章 风险因素......190
一、与本次交易相关的风险......190
二、与标的资产相关的风险......195
