600327 沪市 大东方

股票代码：600327        股票简称：大东方      公告编号：临 2021－067
      无锡商业大厦大东方股份有限公司

      关于向全资子公司“百业超市”转让

          “百业投资”100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示

     无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
      拟向全资子公司无锡商业大厦东方百业超市有限公司（以下简称“百业
      超市”）转让江苏大东方百业投资发展有限公司（以下简称“百业投资”）
      100%股权，拟转让价格为 18,900,000.00 元。

     本次股权转让事项系本公司与全资子公司之间内部交易，不属于关联交
      易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
      况，也未发现存在重大法律障碍。

    根据相关规章及公司章程等的规定，本次股权转让事项经公司第八届董
      事会 2021 年第四次临时会议审议通过生效，无须提交股东大会审议。
  一、本次股权交易概述

  本公司向全资子公司“百业超市”转让所属全资子公司 “百业投资”100%股权，转让价格为 18,900,000.00 元。本次转让完成后，“百业投资”将成为公司全资子公司“百业超市”的全资子公司。

  本次股权转让事项，定价依据为上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2021）第 0682 号”－《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的江苏大东方百业投资发展有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，股权转让交易定价合理,不存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

  本次股权转让事项系本公司与全资子公司之间内部交易，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，也未发现存在重大法律障碍。

  根据相关规章及公司章程等的规定，本次股权转让事项，经公司 2021 年第四次临时董事会会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。

  二、交易主体基本情况

  1、股权出让方:无锡商业大厦大东方股份有限公司

    （本公司，基本情况：略）

  2、股权受让方: 无锡商业大厦东方百业超市有限公司

    （该公司系本公司全资子公司，基本情况：略）

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的“百业投资”基本情况

  (1)标的名称：江苏大东方百业投资发展有限公司

  (2)企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


  (3)注册地址：无锡市复兴路 107-10 层 F 单元

  (4)成立日期：2018 年 04 月 28 日

  (5)法定代表人：朱宪

  (6)注册资本: 人民币 5,000 万元

  (7)经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  (8)交易标的公司股东及持股情况：无锡商业大厦大东方股份有限公司持有其 100%股权。

  2、交易标的最近三年主要财务指标

  根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2020]A432 号”、
“苏公 W[2021]A573 号”、 “苏公 W[2021]A1386 号”审计报告，“百业投资”
近三年主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

    项目        2019 年度/        2020 年度/      2021 年 1-9 月/

            2019 年 12 月 31 日  2020 年 12 月 31 日  2021 年 9 月 30 日

 总资产              4,320.33          3,190.10          4,557.13

 负债总额              723.41            711.38          2,716.95

 净资产              3,596.92          2,478.72          1,840.18

 营业收入            2,021.52          2,199.18          2,969.49

 净利润            -1,153.68          -1,118.20            -638.54

  3、交易标的定价依据

  “百业投资”的全部权益价值经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2021）第 0682 号”－《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的江苏大东方百业投资发展有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》得出的评估结论如下：

  评估前，江苏大东方百业投资发展有限公司总资产账面值为 49,998,829.43元，负债账面值为 0.00 元，所有者权益账面值为 49,998,829.43 元。经资产基
础法评估，以 2021 年 09 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江
苏大东方百业投资发展有限公司股东全部权益价值评估值为 18,838,185.42 元，大写人民币：壹仟捌佰捌拾叁万捌仟壹佰捌拾伍元肆角贰分。评估增值-31,160,644.01 元，增值率-62.32%。

  综上评估结果，以 2021 年 09 月 30 日为基准日江苏大东方百业投资发展有
限公司的“股东全部权益价值评估值为 18,838,185.42 元”为基础，无锡商业大厦大东方股份有限公司拟向无锡商业大厦东方百业超市有限公司转让其持有的江苏大东方百业投资发展有限公司 100%股权评估价为 18,838,185.42 元、拟转让价为 18,900,000.00 元。

  4、交易标的未发现存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

  5、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。

  6、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。


  四、拟签股权转让协议主要内容

  1、甲方（出让方）：无锡商业大厦大东方股份有限公司

      乙方（受让方）：无锡商业大厦东方百业超市有限公司

  2、转让标的：江苏大东方百业投资发展有限公司 100%股权。

  3、股权拟转让价款：人民币 18,900,000.00 元。

  4、股权转让作价依据

  本次股权转让的作价依据为符合相关资质的资产评估机构出具的评估报告。
  5、股权转让价款及支付方式

  转让价款：甲方将其持有的目标公司 100%股权作价以人民币 18,900,000.00元转让给乙方。

  价款支付及股权过户：乙方在正式的《股权转让协议书》签订之日起 7 日内向甲方支付全部股权转让价款；甲方收到乙方上述股权转让价款后应配合乙方和目标公司向相关工商行政管理部门办理协议转让股权的过户手续及目标公司的工商变更登记，将协议转让股权登记至乙方名下。

  税费承担：在本次股权转让过程中发生的评估费用由甲方承担，工商变更登记等费用由乙方承担。

  6、声明与保证

  甲方应尽其最大的努力，对乙方办理本次转让的相关手续予以协助，包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的关系等。
  甲方保证在担任目标公司股东期间，基于善意行事原则履行了目标公司股东的义务和责任，并未利用目标公司股东的身份，在乙方不知情的情况下，代表目标公司对外签署或承诺任何形式承担、准备承担、同意承担任何债务、责任（包括但不限于担保、赔偿、补偿或其它任何潜在责任），否则给目标公司和乙方造成的损失由甲方负责赔偿。

  7、违约责任

  本意向协议一经生效，双方须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

  五、本次交易对公司的影响

  “百业投资”是公司投资运营湖北地区 7-Eleven 便利店业务的平台，“百业超市”是公司自创的本土连锁超市经营全资子公司。本次股权转让完成后，“百业投资”由公司直接控股的全资子公司，转为通过“百业超市”间接控股的全资子公司，其经营范围等业务属性未发生变化；通过本次交易完成持股架构调整后，有利于公司在持续推进“双核心主业定位”的转型发展中，进一步对商业零售消费主业中同类经营业务的梳理、归集，有利于公司进一步整合资源，增强运营能力，提升经营管理效率。

  截至本公告发布之日，未发现“百业投资”存在对外担保、委托理财等事项。
  六、备查文件

  1、批准本事项的董事会决议。

  2、相关审计报告、评估报告等。

  特此公告。

                                无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 14 日