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广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
调整限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票相关事宜的
法律意见书
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广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜
的法律意见书
致：珠海华发实业股份有限公司
广东恒益律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海华发实业股份有限公司(以下简称：“公司”或“华发股份”)的委托，担任公司本次激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《“ 激励管理办法》”)等法律、法规和规范性文件以及《珠海华发实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司拟调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销 4 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计 27,000 股限制性股票 (以下简称“本次回购”)相关事宜出具法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必要的真实、完整、有效的原始书面资料、副本资料或者口头证言。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报资料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、本《法律意见书》仅就本次回购注销依法发表法律意见，不对公司本次回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
一、本次股权激励计划批准和实施情况
1、2015 年 7 月 10 日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次
激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于 2015 年 7 月 11 日在上
海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、2017 年 1 月 20 日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠
海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票
激励计划。具体详见公司于 2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
3、2017 年 1 月 23 日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于
2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》披露的公告。
4、2017 年 1 月 24 日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公
示时间为自 2017 年 1 月 24 日起至 2017 年 2 月 3 日。公示期间，公司监事会未
接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激
励对象名单进行了核查，并于 2017 年 2 月 4 日出具了《关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
5、2017 年 2 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
6、2017 年 2 月 13 日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合
条件的 181 名激励对象授予 817 万股限制性股票。具体详见公司于 2017 年 2 月
14 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
7、2017 年 3 月 16 日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的 21 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计 37.5 万股，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授
予的激励对象由 181 人调整为 160 人，授予限制性股票数量由 817 万股调整为
779.5 万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事
项发表了核查意见。具体详见公司于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
8、2017 年 3 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于 2017 年 3 月24 日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
9、2018 年 1 月 24 日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 8 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了独
立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2018 年 2 月 12 日，公司
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于 2018 年 1 月 25 日在上海证券
交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
10、2018 年 7 月 31 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登
记确认书》，尚未解锁的 396,000 股限制性股票中的 360,000 股限制性股票已全部
过户至公司回购专用证券账户。公司已于 2018 年 8 月 1 日注销上述回购股份
360,000 股。具体详见公司于 2018 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
11、2019 年 1 月 30 日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 9 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 306,000 股进行回购注销（以下简称“第二次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意
见。2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2019 年 4 月 19 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登
记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股，
及第二次回购中的 306,000 股限制性股票中的 270,000 股已全部过户至公司回购
专用证券账户。具体详见公司于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。公司已于
2019 年 4 月 22 日注销上述回购股份 306,000 股。
13、2019 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事局第五十次会议及第九届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司 143 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
3,332,250 股限制性股票。本次解锁的限制性股票于 2019 年 5 月 7 日上市流通。
14、2019 年 9 月 25 日，公司召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届
监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 4.07 元/股，并将已不符合激励条件的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 391,500 股进行回购注
销。2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第九次临时股东大会就上述事宜审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
15、2019 年 11 月 22 日，公
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