600321 沪市 正源股份

证券简称：正源股份                        证券代码：600321
        正源控股股份有限公司

                        RightwayHoldingsCo.,Ltd

              （四川省成都市双流区东升街道广都大道2号）

    2023年度向特定对象发行股票预案

                  二〇二三年七月


                      公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    本次向特定对象发行股票预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司2023年7月26日召开的第十一届董事会第三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行股票特定对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以询价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即：本次发行的发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

    4、公司本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%。按当前股本测算，本次发行股票数量不超过453,165,000股（含本数），最终发行数
量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次向特定对象发行股票因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东仍为正源地产，实际控制人为富彦斌先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                            单位：万元

 序号                项目                  投资总额  拟使用募集资金

  1      年产50万立方米超强刨花板项目          63,282.40      62,000.00

  2          信息化平台建设项目                7,071.85      7,000.00

  3              补充流动资金                  11,000.00      11,000.00

                    合计                      81,354.25      80,000.00

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
    9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本预案已在“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    11、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行股票的相关风险”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ......2
特别提示 ......3
释义...... 8
第一节  向特定对象发行股票方案概要......9

    一、公司基本情况 ...... 9

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

    三、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 11

    四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

    六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15

    七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15

第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16

    一、本次募集资金使用计划 ...... 16

    二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...... 16

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 22

    四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 22

第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

    结构、业务结构的变动情况 ...... 23
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 24
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

    及同业竞争等变化情况 ...... 24
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

    的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

    有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25

第四节  公司利润分配政策及执行情况......26

    一、公司利润分配政策 ...... 26

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 29

    三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年） ...... 29

第五节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报相关事项...... 34

    一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 34

    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 36

    三、本次发行的必要性和合理性 ...... 36
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市

    场等方面的储备情况 ...... 36

    五、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 37

    六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 ... 39
    七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保

    障措施的承诺 ...... 39

第六节  本次向特定对象发行股票的相关风险......41

    一、市场及政策风险 ...... 41

    二、业务经营风险 ...... 42

    三、财务风险 ...... 43

    四、控股股东股