证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-056
四川国栋建设股份有限公司关于
认购嘉泰数控科技股份公司（新三板）
定向发行股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
公司拟与嘉泰数控科技股份公司（以下简称“嘉泰数控”）签署《股份认购协议》及《补充协议》，公司将以8.69元/股的价格认购嘉泰数控定向发行的股份31,070,000股，总出资额为269,998,300.00元（大写：贰亿陆仟玖佰玖拾玖万捌仟叁佰元整）。
本次对外投资经2017年6月12日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过。本次对外投资资金269,998,300.00元来源于公司自有资金，本次对外投资为公司战略性投资，不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1、嘉泰数控基本信息
公司名称：嘉泰数控科技股份公司
统一社会信用代码：91350500579254738H
注册资本：190,360,000元
法定代表人：苏亚帅
成立日期：2011年7月12日
公司类型：非上市股份有限公司
住所：泉州市洛江区双阳街道西环路与经六路交叉路口
主营业务：专业从事自动化、智能化数控机床的研发、生产、销售和服务的创新型企业。目前主要向客户提供以高速精密CNC加工中心机床为主的各类高档数控机床及整体服务方案。公司以数字化制造技术为核心，产品渗透到机械加工各个方面，可覆盖航空航天、消费电子、通讯、汽车制造、轨道交通、船舶制造、风能发电、医疗器械、五金及工装模具等行业。
嘉泰数控股票于2016年7月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：嘉泰数控，证券代码：838053。
2、嘉泰数控股权结构
本次定向发行股份完成前，嘉泰数控股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
苏亚帅 131,725,000 69.20
李天奖 8,000,000 4.20
苗珍 6,000,000 3.15
郑婉婉 5,250,000 2.76
黄佳敦 4,399,000 2.31
贾宝山 4,000,000 2.10
吴昱澄 4,000,000 2.10
张扞阳 3,300,000 1.73
鲁证新天使投资有限公司-齐鲁齐鑫1号新三板投资基金 2,840,000 1.49
叶华妹 2,800,000 1.47
嘉泰股份的控股股东及实际控制人为苏亚帅。
3、嘉泰数控财务状况
根据嘉泰数控已披露的《2016年度报告》，嘉泰数控最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 1,002,357,147.56 540,722,183.10
负债总额 565,813,522.53 381,931,977.19
归属于挂牌公司股东的净资产 436,543,625.03 158,790,205.91
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
营业收入 764,949,310.12 399,352,424.48
利润总额 121,900,871.25 85,276,473.22
归属于挂牌公司股东的净利润 104,231,234.12 71,457,850.60
4、公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与嘉泰数控及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与嘉泰数控本次定向发行股份的其他认购人之间均不存在关联关系。
三、认购嘉泰数控本次定向发行股份的具体情况
公司认购嘉泰数控本次定向发行的股份数量为31,070,000股，每股认购价格为人民币8.69元，使用自有资金269,998,300.00元。
嘉泰数控本次定向发行股份的具体情况详见其分别于2017年5月5日在全国中小企业股份转让系统披露的《嘉泰数控科技股份公司股票发行方案》。
四、《股份认购协议》及《补充协议》的主要内容
（一）公司（乙方：新增股东）拟与嘉泰数控（甲方：目标公司）签署《股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、甲方本次股票发行数量合计不超过50,000,000股（大写：伍仟万股）（含），每股发行价格为人民币8.69元（大写：捌元陆角玖分整）。其中，乙方以现金方式认购31,070,000股（大写：叁仟壹佰零柒万股），乙方应向甲方支付的认购股款总额为人民币269,998,300.00元（大写：贰亿陆仟玖佰玖拾玖万捌仟叁佰元整）。
2、乙方应于本协议生效之后，按照甲方要求的汇款时间内，将全部认购款足额打入甲方指定的银行账户，并由甲方指定的验资机构进行验资。
3、乙方认购本次发行股份后，依照法律、本协议和甲方公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，甲方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次发行后全体股东按比例享有。
4、双方同意，乙方向甲方支付的认购股款仅用于甲方的正常经营需求（主要用于甲方业务扩张、补充流动资金或经甲方董事会或股东大会批准的其他用途），不得用于非经营性支出或者与甲方主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
5、双方同意，甲方认购的乙方本次发行股份不设置股份转让限制。
6、甲方应在本次股票发行验资完成后10个转让日内向全国股转系统递交股票发行备案文件，并在取得股份备案函后及时向中国登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股权登记。如甲方自本次股票发行经股东大会审议通过之日起3个月，无法办理新增股份登记，乙方有权以书面通知的形式解除本协议，甲方应于本协议解除后15日内退还乙方已经支付的全部认购股款，并按照银行同期贷款利率支付自乙方支付认购股款之日起的利息。若甲方未及时和/或足额退还认购股款和支付上述利息，则自本协议解除后第16日起，甲方应额外按逾期金额的每日万分之一向乙方支付违约金。
7、乙方应按照本协议的约定，履行以现金认购本次发行股份的认购股款义务。如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付认购款的，每逾期一日，应按照认购款未支付部分万分之一向甲方支付违约金，直至认购款支付之日或本协议解除、终止之日。
8、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经甲乙双方董事会、股东大会等相关有权决策机构依法定程序审议通过后生效。
（二）公司（乙方：新增股东）拟与苏亚帅（甲方：嘉泰数控实际控制人）签署《股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、业绩承诺
甲方向乙方保证：本次投资完成后，目标公司未来三年的年度保证净利润应至少达到以下指标：
（1）2017年度保证净利润不低于人民币11,000万元；
（2）2018年度保证净利润不低于人民币13,000万元；
（3）2019年度保证净利润不低于人民币15,000万元。
2、甲方同意并确认，目标公司方当年度实现净利润达到当年度承诺业绩的90%及以
上时，甲方无需执行任何业绩补偿。
若目标公司在2017年度、2018年度及2019年度中任一会计年度实现的净利润低于
前述承诺数的90%，甲方应在相应的年度审计报告出具之日起30天内通过现金补偿的
方式对乙方进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）×认购价格×乙方持股数量/承诺期限内各年承诺的净利润数总和－累计已补偿金额－目标公司历年累计向甲方实际支付的股息和红利
3、股份回购及补偿方式
若出现以下任一情形即构成股份回购的条件：
（1）目标公司未能于2018年12月31日前获得中国证监会首次公开发行股票申请
文件的行政许可受理通知书。
（2）未经乙方同意，甲方通过任何人，以直接或间接转让的方式转移、转让、质押、抵押或出售其直接持有或间接持有的影响到公司实际控制权的目标公司股份；未经乙方同意，甲方不再是目标公司第一大股东以及根据中国证监会认定标准而确定的实际控制人。
（3）当目标公司累计亏损达到公司当年度经审计净资产的10%时。
（4
