上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发不超过20,000万股A股网下发行公告
保荐机构(主承销商)： 华欧国际证券有限责任公司
特别风险提示
上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称“振华港机”或“发行人
”)未对2004年度的盈利作出预测,提请投资者特别注意投资风险。发行人全体董
事已承诺,发行当年全面摊薄净资产收益率不低于同期银行存款利率。
重要提示
1、上海振华港口机械(集团)股份有限公司本次向社会公开增发不超过20,0
00万股人民币普通股(A股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］16
5号文核准。
2、本次发行总量不超过20,000万股,将采取在询价区间内网上向原社会公众
股股东、网下向机构投资者同时累计投标询价的方式进行。本次发行不安排向其
他社会公众投资者的网上发行。所发行股票扣除原社会公众股股东优先配售部分
后,将按照本公告的办法全部向网下机构投资者配售。经上海证券交易所同意,网
上发行由保荐机构(主承销商)华欧国际证券有限责任公司通过上海证券交易所交
易系统进行。对机构投资者的网下发行由保荐机构(主承销商)华欧国际证券有限
责任公司负责组织实施。
3、本公告为有关网下对机构投资者的配售申购具体规定,在网下申购的机构
投资者请注意本公告中有关申购时间、申购程序、申购价格、申购数量的具体规
定。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《
证券时报》的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网上向原社会公
众股股东配售发行公告》。
4、本次发行的询价区间：上限为股权登记日(T-1)前十个交易日(不含股权
登记日)振华港机A股股票收盘价的算术平均值,下限为上限的85%,询价区间包括
上限和下限。具体的询价区间将于2004年12月16日(T-1日)在《上海证券报》《
中国证券报》和《证券时报》上公告。
5、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东最大可按
其股权登记日2004年12月16日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：3的比例
行使优先认购权。以振华港机现流通A股17,600万股计算,预计原社会公众股股东
可优先认购数量为5,280万股,占预计本次发行量的26.4%(按本次最大发行量200
00万股测算)。原社会公众股股东在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配
售,原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按本公
告的办法在网下进行比例配售。
6、本次发行如未出现超额认购,所有申购均按其有效申购量获得足额发售。
投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。如出现超额认购,则除去原社
会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外,所有高于或等于发行
价格的网下有效申购将根据锁定期的长短和申购量的大小分为A、B、C三类申购
,发行人和保荐机构(主承销商)将按照申购分类确定不同的配售比例(分别为a、
b、c),确定原则为a≥b≥c。具体的分类标准和配售办法请参见本公告“二、网
下配售方式”。采取上述方法是为了鼓励专业投资者、长期投资者和大额订单。
各类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配售比例和锁定期安排由发行人
和保荐机构(主承销商)根据申购情况和承诺锁定情况按照上述方法确定,并于20
04年12月22日(T＋3日)在《上海证券报》上刊登的《发行结果公告》中公告。
7、本次发行的网下配售部分设有最低申购数量限制。每张《申购表》的申
购下限为250万股,否则视为无效申购。
8、参与网下申购的机构投资者须按其累计申购总金额的40%交纳申购定金。
机构投资者须在申购日于2004年12月17日(T日)15：00前向保荐机构(主承销商)
指定的银行账户划出申购定金,同时向主承销商传真划款凭证,并须保证其应缴纳
的申购定金在当日(T日)17：00时之前汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户
。获得配售的机构投资者须将其应缴纳的认购股款余额在2004年12月22日(T＋3
日)17：00时前(指资金到账时间)足额划入主承销商指定的银行帐户,同时向主承
销商传真划款凭证。
9、发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人
募集资金总额为不超过100,000万元(含发行费用)的筹资需求,协商确定最终发行
价格和发行总量,并于2004年12月22日(T＋3)在《上海证券报》上刊登的《上海
振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。
10、本次发行不作除权安排。本次发行向原社会公众股股东优先配售的部分
不设持有期限制,发行人将尽快申请该部分股票在上海证券交易所挂牌交易。该
部分股份上市流通首日振华港机的A股股票不设涨跌幅限制。但是,无论是否出现
超额认购,机构投资者于网下申购时作出的锁定承诺均为有效,最终以发行结果公
告中锁定期安排为准。因此,本次网下发行的A股(不含承销商包销的A股股份)设
有锁定期限制,A类申购和B类申购获配的股票锁定期不少于3个月,C类申购获配的
股票锁定期不少于1个月,分别自向原社会公众股股东优先配售的股份上市流通首
日起算。锁定期后上述股份方可上市流通交易。具体上市时间将另行公告。
11、发行人和保荐机构(主承销商)提醒参与网下申购的投资者：根据本发行
方案的设计,投资者将可能承担由于申购未获配售而导致的资金占用风险。
12、本公告仅对发行人本次增发网下申购的有关事宜向投资者进行说明,不
构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解发行人本次发行的一般情
况,请详细阅读刊登在2004年12月15日《上海证券报》、《中国证券报》和《证
券时报》上的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股招股意向书摘要
》。有关本次发行的相关资料,投资者可在http：//www.sse.com.cn/网址查询。
有关本次发行的其他事宜,保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》、《中国证
券报》和《证券时报》上及时公告。
释 义
除非特别提示,以下词语在本发行公告中具有下列含义：
一、本次发行的基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元人民币。
2、发行数量
本次增发数量的上限为20,000万股,最终发行数量将由发行人和保荐机构(主
承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定,并将在申购
结束后通过《发行结果公告》披露。
3、发行对象
本次网上发行对象为原社会公众股股东,网下发行对象为机构投资者。
4、发行价格的确定和配售
本次发行采取在询价区间内网上向原社会公众股股东、网下向机构投资者同
时累计投标询价的方式确定发行价格。具体如下：
(1)询价区间：上限为股权登记日(T-1)前十个交易日(不含股权登记日)振华
港机A股股票收盘价的算术平均值,下限为上限的85%,询价区间包括上限和下限。
具体的询价区间将于2004年12月16日(T-1日)在《上海证券报》、《中国证券报
》和《证券时报》上公告。
(2)发行价格的确定：申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上
、网下的申购情况及发行人的筹资需求,协商确定最终发行价格,并将在2004年1
2月22日(T＋3日)的发行结果公告中公布。
(3)优先认购权：本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股
股东最大可按其股权登记日2004年12月16日(T-1日)收市后登记在册的持股数量
以10：3的比例行使优先认购权。以振华港机现流通A股17,600万股计算,预计原
社会公众股股东可优先认购数量为5,280万股,占预计本次发行量的26.4%。原社
会公众股股东在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售,原社会公众股股
东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按本公告的办法在网下进行
比例配售。
(4)配售办法：本次发行如未出现超额认购,所有申购均按其有效申购量获得
足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。如出现超额认购,
则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外,所有高于
或等于发行价格的网下有效申购将根据锁定期的长短和申购量的大小分为A、B、
C三类申购,发行人和保荐机构(主承销商)将按照申购分类确定不同的配售比例(
分别为a、b、c),确定原则为a≥b≥c。具体的分类标准和配售办法请参见本公告
“二、网下配售方式”。采取上述方法是为了鼓励专业投资者、长期投资者和大
额订单。各类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配售比例和锁定期安排
由发行人和保荐机构(主承销商)根据申购情况和承诺锁定情况按照上述方法确定
,并于2004年12月22日(T＋3日)在《上海证券报》上刊登的《发行结果公告》中
公告。
5、最低申购数量限制
本次发行的网下配售部分设有最低申购数量限制。每张《申购表》的申购下
限为250万股,否则视为无效申购。
6、除权安排
本次增发不作除权处理。
7、持有期限制与上市流通
本次发行向原社会公众股股东优先配售的部分不设持有期限制,发行人将尽
快申请该部分股票在上海证券交易所挂牌交易。该部分股份上市流通首日振华港
机的A股股票不设涨跌幅限制。但是,无论是否出现超额认购,机构投资者于网下
申购时作出的锁定承诺均为有效,最终以发行结果公告中锁定期安排为准。因此
,本次网下发行的A股(不含承销商包销的A股股份)设有锁定期限制,A类申购和B类
申购获配的股票锁定期不少于3个月,C类申购获配的股票锁定期不少于1个月,分
别自向原社会公众股股东优先配售的股份上市流通首日起算。锁定期后上述股份
方可上市流通交易。具体上市时间将另行公告。
8、承销方式
本次发行采取余额包销方式,由保荐机构(主承销商)牵头组成的承销团包销
剩余股票。承销团成员包括保荐机构(主承销商)华欧国际证券有限责任公司、分
销商国信证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公
司、广州证券有限责任公司、西北证券有限责任公司和东海证券有限责任公司。
9、拟上市地
上海证券交易所
10、本次发行的重要日期及交易安排
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及
时公告,修改发行日程。
二、网下配售方式
申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申
购情况,然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求,协商确定本次发行的发行
数量、发行价格。上述事项确定后,符合本次发行办法规定的有效申购(包括网上
及网下申购)将按照如下原则获得配售：
1、询价下限以上(包括询价下限)的有效申购总量小于或等于本次发行最终
确定的发行数量,则发行价格为询价下限,所有类型的申购均按其有效申购量获得
足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。
2、询价区间下限以上(含下限)的有效申购总量大于总发行量(即出现了超额
认购的情况)时：
(1)原社会公众股股东通过网上专用申购代码(“731320”)进行的获售申购
首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的振华港机社会
公众股股份数乘以0.3(计算结果四舍五入到整数)。若原社会公众股股东放弃行
使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数,则其
