潍坊亚星化学股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2021 年 4 月 28 日召开的第八届
董事会第三次会议审议通过，尚需国有资产监督管理机构批复、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为潍坊市城投集团，发行对象拟以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的价格为 4.16 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 88.70%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 72,115,384.00 股（含 72,115,384.00 股）
不超过本次发行前总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00
万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城投集团，潍坊市城投集团认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上交所上市条件。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。本预案已在“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺；公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。相关摊薄即期回报分析及填补措施的具体内容详见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
12、根据潍坊市城投集团与亚星集团签署的《表决权委托协议》，本次非公开发行前，潍坊市城投集团直接持有上市公司4,000.00万股，持股比例为12.67%；拥有表决权股份为 6,693.27 万股，占非公开发行前总股本的 21.20%。潍坊市城
投集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城投集团触发要约收购义务。鉴于潍坊市城投集团已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准潍坊市城投集团免于以要约方式增持股份，关联股东将回避表决。
13、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、公司的基本情况......11
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 12
三、本次非公开发行股票的概况...... 14
四、发行对象及与公司的关系，本次交易是否构成关联交易...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权变化...... 16
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司...... 18
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、
董事和高管人员结构的变动情况...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33
六、本次股票发行相关的风险分析...... 33
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 37
一、公司现行《公司章程》（2021 年 1 月修订）利润分配政策...... 37
二、公司制定的《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2021
年-2023 年）》...... 40
三、最近三年公司股利分配情况...... 43
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 48
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 48
五、本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 49
七、相关主体出具的承诺...... 50
释义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、发行人、亚星化学、 指 潍坊亚星化学股份有限公司
上市公司、本公司
本次发行/本次非公开发行/ 指 潍 坊 亚 星 化 学 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
本次非公开发行股票 72,115,384.00股人民币普通股A股的行为
本预案 指 《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》
发行对象、认购对象、认购 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
人、潍坊市城投集团
亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司
潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊裕耀 指 潍坊裕耀企业管理有限公司
深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎
深圳中安系 指 奇二号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇三号专项
投资企业（有限合伙）和深圳中安汇银四号专项投资企业（有
限合伙），其执行事务合伙人均为潍坊裕耀
深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并
购基金华清8号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合
伙）－长城汇理并购基金华清7号、深圳长城汇理三号专项
投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清9号、深圳
长城汇理资产管理有限公司－长城汇理战略并购9号私募基
金、深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）、深圳长
深圳长城汇理系 指 城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金
华清7C号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）
－长城汇理并购基金华清7B号、深圳长城汇理三号专项投
资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7E号、深圳
长
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