600319 沪市 亚星化学

股票简称：ST亚星          股票代码：600319          编号：临2020-039
            潍坊亚星化学股份有限公司

      关于终止重大资产置换及发行股份购买资产

        并募集配套资金暨关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年6 月 22 日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。现将相关情况公告如下：

    一、本次重大资产重组事项基本情况

  本次重大资产重组的交易方案为：

  （一）重大资产置换

  公司拟将截至评估基准日 2020 年 1 月 31 日的全部资产及负债作为拟置出
资产，与力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。

  （二）发行股份购买资产

  本次交易的拟置入资产为宏济堂 100%股权和山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”）100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为公司的全资子公司。

  （三）募集配套资金


  公司拟向山东神州姜窖农业种植有限公司（以下简称“神州种植”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。

  本次交易预案的具体内容详见公司于 2020 年 3 月 3 日在指定信息披露媒体
上披露的《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告及文件。

    二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

  因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自
2019 年 12 月 30 日（星期一）开市起连续停牌，具体内容详见公司于 2019 年
12 月 30 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临 2019-060）。

  2020 年 1 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事
会第十次会议，审议通过了《关于<潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案，具体内容详见公司于 2020 年 1 月 14 日披露的相关公告。

  经公司向上海证券交易所申请，公司于 2020 年 1 月 14 日披露了《关于披
露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临 2020-004），
公司股票（简称：ST 亚星，代码：600319）于 2020 年 1 月 14 日上午开市起复
牌。

  2020 年 1 月 16 日，公司披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公
告》（公告编号：临 2020-008）。2020 年 1 月 22 日，公司与重组各方以及各中
介机构代表在上海证券交易所交易大厅现场召开了重大资产重组媒体说明会，
具体内容详见公司于 2020 年 1 月 23 日披露的《关于重大资产重组媒体说明会
召开情况的公告》（公告编号：临 2020-014）。

  2020 年 1 月 21 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化
预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0149 号）（以下简称“《问询函》”），
具体内容详见公司于 2020 年 1 月 22 日披露的《关于收到上海证券交易所问询
函的公告》（公告编号：临 2020-013）。

  根据《问询函》的相关要求，公司立即组织相关各方及中介机构对《问询
函》中涉及的问题进行逐项落实，积极推进回复工作。2020 年 3 月 3 日，公司
按要求对重组预案及其摘要的部分内容进行了同步修订并披露了对《问询函》
的回复。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 3 日披露的《关于重大资产置换及发
行股份并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临 2020-020）、《关于上海证券交易所<关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：临 2020-021）等。

  自公司首次披露重组方案至今，公司根据交易的进展情况，至少每 30 日披
露一次进展公告。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 20 日、2020 年 3 月 19 日、
2020 年 4 月 18 日、2020 年 5 月 16 日披露的《关于重大资产重组进展的公告》
（公告编号：临 2020-018、临 2020-024、临 2020-025、临 2020-033）。

  2020 年 6 月 12 日晚，公司收到了交易标的资产控股股东等部分交易对方
发送的终止本次重大资产重组的协议文本，相关方就终止本次重大资产重组相
关事宜进行了协商。2020 年 6 月 15 日早间，公司披露了《关于重大资产重组
的风险提示公告》（公告编号：临 2020-035）。

  2020 年 6 月 16 日，公司再次披露了《关于拟终止重大资产重组的风险提
示公告》（公告编号：临 2020-036）。

  截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

    三、终止本次重大资产重组事项的原因

  自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，组织中介机构开展尽职调查。由于交易各方未能就本次交易的交易价格、利润
承诺及补偿等核心条款完全达成一致意见，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与交易对方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

    四、终止本次重大资产重组事项履行的相关程序

  2020 年 6 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会、监事会同意公司终止本次重大资产重组事项。

  独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：公司终止本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项不会对公司现状造成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司终止本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

    五、公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况

  公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人
登记及自查工作，自查期间为本次交易披露重组预案（2020 年 1 月 14 日）至
公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议公告日（2020 年 6 月 22 日）
期间。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、终止重大资产重组事项对上市公司的影响

  鉴于本次重组方案尚未提交股东大会审议，交易仅处于筹划阶段，且未满足已签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》中约
定的全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效。终止筹划本次重大资产重组事项是经过公司充分调查论证、审慎研究后做出的决定，对公司没有实质性影响，不会对公司经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司将继续根据战略发展规划，在现有业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身核心优势的同时持续完善产业布局，不断提升公司的可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

    七、承诺事项

  根据相关规定，公司承诺在本公告披露之日起至少 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    八、其他事项安排

  根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信披业务指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司将于近日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将披露公告，预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

                                      潍坊亚星化学股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年六月二十二日