潍坊亚星化学股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二〇一九年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事宜已经公司 2019 年 10 月 17 日召开的
第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为微蚁金服，发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行
期首日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交
量）*90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过 10 元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 63,118,800 股（含 63,118,800 股），
公司发行前总股本为 315,594,000 股，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前总股本的 20%，符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若本次非公开发行 A 股股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行 A 股股票的股份数量及募集资金投向
将作出相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权根据
市场情况与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议
日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项以
及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行 A 股股票数量上限
也将作出相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 33,000.00 万元（含
33,000.00 万元），扣除发行费用后拟全部用于以下投资：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 实施单位
1 5 万吨/年 CPE 装置项目 35,180.00 33,000.00 潍坊亚星新材料有限公司
合计 35,180.00 33,000.00 -
注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来
若本次非公开发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求
予以调整的，则届时将相应调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在募集
资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷
款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、截至本预案公告之日，上市公司股权较为分散，无实际控制人，微蚁金
服未持有公司股份。本次发行完成后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行
股份，持有公司 63,118,800 股股份，持股比例拟达到 16.67%，潍坊裕耀担任执
行事务合伙人的中安系合伙企业持有公司 41,653,962 股股份，持股比例为
11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控
制上市公司股权比例为 27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其
授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的
意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市
公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人，上市公司控股股东及实
际控制人将发生变化，本次非公开发行构成关联交易。
7、本次非公开发行 A 股股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行A股股票不会导致公司股权分布不具备上交所上市条件。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021 年）》。本预案已在“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第六节关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
12、微蚁金服认购上市公司非公开发行股票是基于取得并巩固对公司的控制权为目的，但根据现行非公开发行股票政策的发行上限计算，微蚁金服仅能认购上市公司当前总股本的 20%。若未来非公开发行 A 股股票政策出现变化，发行
上限向上调整，届时，在市场环境未出现重大变化的情况下，微蚁金服认购数量将相应上调，公司募集资金规模将相应扩大，募集资金投向将作出相应调整。上述调整将对公司股权结构、经营管理带来一定影响。在上述股份发行范围内，公司将按照相关法律法规要求履行相关决策及信息披露程序。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......12
一、公司的基本情况 ......12
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的......12
三、本次非公开发行 A 股股票的概况......15
四、发行对象及与公司的关系，本次交易是否构成关联交易......18
五、本次发行是否导致公司控制权变化......19
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......19
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......19
第二节 发行对象的基本情况......21
一、山东微蚁金服投资管理有限公司 ......21
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要......29
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......34
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划......34
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......34
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......38
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况 ......39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ......42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......43
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......43
六、本次股票发行相关的风险分析......44
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况......49
一、公司现行《公司章程》（2018 年 1 月修订）利润分配政策......49
二、公司制定的《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019
年-2021 年）》......52
三、近三年公司股利分配情况......55第六节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ..56
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......56
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......58
三、本次非公开发行的必要性和合理性......58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......59
五、本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情况......59
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施......60
七、相关主体出具的承诺......61
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般释义
公司、发行人、亚星化学、 指 潍坊亚星化学股份有限公司
上市公司、本公司
本次发行/本次非公开发行/ 指
