股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2018-017
潍坊亚星化学股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2018年03月12日发出
关于召开第七届董事会第四次会议的通知，定于2018年03月23日在公司会议
室以现场及通讯相结合方式召开第七届董事会第四次会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、通过《2017年年度报告及摘要》
（详见本公司同日披露的《公司2017年年度报告》及摘要）
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
二、通过《2017年度董事会工作报告》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
三、通过《2017年度财务决算报告》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
四、批准《2017年度总经理工作报告》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
五、通过《2017年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润
27,149,318.60 元，加年初未分配利润-1,133,905,391.45 元，期末未分配利润为
-1,106,756,072.85元,2017年度不进行利润分配。独立董事意见如下：
公司董事会在审议公司2017年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司2017年度利润分配预案》，现发表独立意见如下：
《公司2017年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司2017
年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
六、通过《支付会计师事务所2017年度审计费用的议案》
公司拟向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度财务审计费和
内控审计费共计50万元，上述审计业务所发生的差旅费、食宿费用均由公司承
担。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
七、通过《关于预计2018年度与山东成泰物流有限公司日常关联交易的议
案》
2018 年，公司拟与关联法人山东成泰物流有限公司的日常货运代理服务累
计发生金额预计不超过人民币2,800万元。（详见本公司同日披露的临2018-019
《关于日常关联交易的公告》）
独立董事对公司与山东成泰物流有限公司的日常货运代理服务事项发表事前认可：本人收悉并认真阅读了《关于预计2018年度与山东成泰物流有限公司日常关联交易的征询意见函》，并调查了相关资料，认为本公司与山东成泰物流有限公司日常关联交易事项为公司日常生产经营所需要，日常关联交易价格制定合理，利于降低公司进出口业务的物流货运成本，符合《公司法》和相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。
独立董事对该项关联交易发表独立意见：独立董事对公司与山东成泰物流有限公司2018年度日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2018年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，同时利于降低公司进出口业务的物流货运成本，节约资金，没有损害公司及其他股东的利益。
对本议案表决时，关联董事韩海滨先生进行了回避。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
八、通过《关于预计2018年度与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议
案》
2018 年，公司拟接受关联法人潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集
团”）提供的医疗服务及向亚星集团购买商品、租赁土地等业务的累计发生金额预计不超过人民币82万元；公司拟向亚星集团销售产品、水、动力电、蒸汽等及出租土地等业务的累计发生金额预计不超过5,028万元。（详见本公司同日披露的临2018-019《关于日常关联交易的公告》）
独立董事对公司与潍坊亚星集团有限公司的日常关联交易发表事前认可：本人收悉并认真阅读了《关于预计2018年度与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的征询意见函》，并调查了相关资料，认为本公司与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易事项为公司日常生产经营所需要，日常关联交易价格制定合理，交易数量核定方法准确，符合《公司法》和相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。
独立董事对该项关联交易发表独立意见：独立董事对公司与潍坊亚星集团有限公司2018年度日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2018年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东的利益。
对本议案表决时，关联董事曹希波先生进行了回避。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
九、通过《关于变更向股东借款方式的议案》
因生产经营资金需求，公司拟向关联方潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）申请 4,500 万元委托贷款额度。该事项已经公司第七届董事会第三次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过。由于受到额度限制，公司拟将借款方式由委托贷款变更为直接向其进行借款，借款的其他条件均不改变，具体如下：
1、出借方：潍坊亚星集团有限公司
2、借款金额：4,500万元；
3、借款期限：自借款合同签订并生效之日起一年；
4、借款利率：按年利率6%计息，如银行同期利率调整，该贷款利率同比例调整；
5、抵押担保：公司以自有资产（净值90,055,735.21元）热电设备为本借
款提供抵押担保。
独立董事意见如下：
公司独立董事对公司向潍坊亚星集团有限公司变更借款方式的事项进行了认真的审核，认为公司变更借款方式有利于增强公司筹措资金的灵活性，缓解公司的融资压力，满足生产经营的资金需求，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议《关于变更向股东借款方式的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
对本议案表决时，关联董事曹希波先生进行了回避。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
十、通过《关于2018年度公司综合授信及提供抵押担保的议案》
为了满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2018年度拟向各银行
申请合计金额为人民币11.12亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷
款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务。经部分银行与公司协商协商，公司需向部分银行提供综合授信抵押担保。具体情况如下：
（一）、各银行综合授信情况
序号行 别 申请金额（亿元）
1 中国银行 5.5
2 农业银行 2.5
3 上海浦东发展银行 0.5
4 潍坊银行 1.22
5 民生银行 0.4
6 齐商银行股份有限公司 1.0
合 计 11.12
（二）、提供综合授信抵押担保情况
1、以公司现有三处土地 [潍国用(2010)第C054号]154,492平方米土地使
用权，[潍国用(2010)第C052号]156,491平方米土地使用权及地上全部附着房
产，[潍国用(2010）第C036号]126,514平方米土地使用权及地上全部附着房产，
以及位于潍坊市奎文区北宫东街321号的办公大楼（建筑面积19,693.08平方米，
国有土地使用证号：潍国用[2012]第A008号）,以及公司现有的净值2.043亿元
的机器设备资产为公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行申请不超过 5.5
亿元的人民币短期授信提供抵押担保。
2、以公司现有的资产净值0.501亿元的机器设备为公司向潍坊银行申请流
动资金贷款0.5亿元提供抵押担保。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
十一、通过《董事会薪酬与考核委员会关于确认2017年度高管薪酬的提案》
董事会决定对公司高管团队 2017 年度薪酬予以确认，具体发放数额详见
《2017年年度报告》相关章节。独立董事独立意见如下：
作为公司独立董事，我们对公司第七届董事会第四次会议审议的《董事会薪酬与考核委员会关于确认2017年度高管薪酬的提案》 发表如下独立意见： 公司高管团队全面超额完成了2017年度公司制定的各项任务指标，公司高管团队为指标的顺利完成付出了艰辛的努力。公司高管的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
十二、通过《关于会计政策变更的议案》
2017年12月25日，财政部发布了财会[2017]30号财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知；2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起执行。
按照上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更的主要内容：
（一）根据财会[2017]30号 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知，公司新增“
