华安证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息
披露的问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
上海证券交易所：
安徽新力金融股份有限公司(以下简称“新力金融”“公司”或“上市公司”)
于 2021 年 11 月 28 日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽新力金融股份有
限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2931 号)（以下简称“问询函”）。作为新力金融本次重大资产重组之独立财务顾问，就《问询函》中提出的意见，华安证券股份有限公司进行了认真调查和核实，形成了本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见内容出现的简称均与《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。本核查意见中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异。
一、关于是否规避重组上市
预案显示，上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司置出上市公司，并置入比克动力 75.62%的股权的等值部分进行置换，差额部分向交易对方发行股份。同时，上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商，现有股东及未来拟成为上市公司股东的交易对方将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给控股股东新力集团。本次交易前后，上市公司控制权不变，本次交易不构成重组上市。
1、关于表决权委托。预案显示，公司已与置入标的比克动力第三大股东长信科技签署《表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托新力集团。请公司补充披露：（1）长信科技表决权委托的主要内容，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、是否附条件等；（2）截至目前，其他股东是否存在表决权委托意向，是否可能触及要约；（3）上述表
决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形；（4）结合交易完成后各主要股东对上市公司派驻董事安排，说明新力集团是否能对公司形成实质控制；（5）结合比克动力原控制权和上述表决权委托情况，说明交易完成后上市公司是否对比克动力形成实质控制；（6）若本次交易构成重组上市，置入标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）长信科技表决权委托的主要内容
2021 年 11 月 23 日，长信科技与新力集团签订《股份表决权委托协议》，
主要内容如下：
1、委托主体及委托内容
委托方：长信科技
受托方：新力集团
长信科技同意在本次交易完成后将其持有的新力金融全部股份对应的表决权不可撤销地委托给新力集团行使。
在委托期限内，长信科技全权委托新力集团根据相关法律法规、证券监管规则和新力金融公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：
（1）召集、召开、主持和出席（包括委派代理人出席）新力金融股东大会；
（2）根据新力金融公司章程的相关规定提名、推荐董事和监事人选；
（3）向新力金融股东大会提交议案；
（4）在新力金融股东大会上对议案进行讨论和表决；
（5）委托股份根据法律法规和新力金融公司章程的规定所应享有的任何其他表决权。
2、委托效力
委托股份的表决权委托为全权委托，新力集团根据协议的约定行使委托股份的表决权，无需事先取得长信科技同意。但如因相关监管机构、交易所或证券登记结算公司监管需要，长信科技应配合出具相关授权文件以实现协议项下表决权委托的目的。
3、委托期限
长信科技承诺本次交易认购的新力金融股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让、减持。表决权委托的委托期限为自协议生效之日起至长信科技所持新力金融股份上市期满 36 个月后新力集团解除委托之日止。
4、生效条件
协议自以下条件均满足后自动生效：
（1）协议已由双方签署；
（2）本次交易根据相应的法律、法规、规则、章程等规定完成必要的审议和批准程序。
本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，交易方案尚未最终确定，待最终方案确定后，长信科技将再次召开董事会审议股份表决权委托相关事项，并视情况决定是否提交其股东大会。
如本次发行股份购买资产相关股份上市期满 36 个月后且新力集团解除长信科技表决权委托，并假设前五大股东无增减持行为，按照比克动力整体估值 100亿元、拟置出资产估值 16.91 亿元进行初步测算，新力集团、长信科技、比克电池和西藏浩泽等股东持有的上市公司股份比例将较为接近，则可能导致上市公司无实际控制人，根据上述假设，上述各方持有的上市公司股份数量如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
1 新力集团 23.60% 9.16%
2 比克电池 - 4.85%
3 西藏浩泽 - 8.25%
4 长信科技 - 12.13%
5 中利集团 - 8.64%
（二）截至目前，其他股东是否存在表决权委托意向，是否可能触及要约
截至本核查意见出具日，除长信科技外，上市公司未与其他股东签署表决权委托协议，亦未收到其他股东关于表决权委托意向的书面文件。
本次交易的评估基准日拟确定为 2021 年 12 月 31 日，相关的审计及评估工
作尚未完成，假设比克动力整体估值 100 亿元、拟置出资产估值 16.91 亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），新力集团持有上市公司 9.16%的股份，长信科技持有上市公司 12.13%的股份，长信科技将其持有的股份表决权委托给新力集团后，新力集团合计控制上市公司 21.30%的表决权，未触及要约收购。
（三）上述表决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形
本次交易中，表决权委托安排系基于上市公司脱虚向实的业务转型、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性以及增强标的公司融资能力的背景下，结合交易各方实际情况达成，是本次交易的先决条件，不属于刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。本次交易表决权委托安排的原因及合理性如下：
1、表决权委托安排增强控制权稳定性，为上市公司转型升级提供保障
上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，受国家产业政策、行业监管政策等影响，上市公司现有业务发展受限。通过本次交易，上市公司将快速切入锂离子电池产业领域，获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才等核心资源，提升公司发展潜力。
经初步测算，本次交易完成后新力集团与主要交易对方持有的上市公司股份比例较为接近，通过上述表决权委托安排，增强了上市公司控股股东、实际控制
人对上市公司的控制权，有利于上市公司治理结构保持稳定性，为上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合提供支持，为上市公司转型升级提供保障。
2、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性、增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权
比克动力自 2005 年成立以来进行了多轮融资，引入了包括长信科技、中利集团等上市公司和新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）等在内的多家投资机构，并拟通过与长信科技、中利集团重组方式实现证券化，但均未成功实施；比克动力控股股东及实际控制人亦因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司所处行业需要大量的资金投入，通过本次交易标的公司将成为上市公司控股子公司，能够借助上市公司的融资渠道，助力标的公司快速发展。
在上述背景下，交易对方均有较强的意愿通过本次重组尽快实现比克动力证券化，以提升其资产流动性，增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权。
3、助力区域产业协同，为安徽省引入新能源电池企业
安徽省近年来在新能源汽车领域大力发展，已经成功布局了包含江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车、国轩高科、中航锂电等一批新能源汽车产业相关企业。上市公司实际控制人为安徽省供销合作社联合社，系参公管理的省政府直属事业单位；长信科技实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司，系安徽省国资委 100%持股企业。本次通过交易，可助力安徽区域新能源产业协同，进一步完善锂电池技术产业布局。
综上所述，本次交易的表决权委托安排具有合理性，不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。
（四）结合交易完成后各主要股东对上市公司派驻董事安排，说明新力集团是否能对公司形成实质控制
上市公司现有 5 名董事席位，本次交易完成后，董事会拟由 5 名董事增至 9
名，控股股东拟向上市公司推荐 6 名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公司推荐 3 名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定。即本次交易完成后，控股股东推荐的董事席位将超过上市公司董事人数的一半，能够对上市公司形成实质控制。
（五）结合比克动力原控制权和上述表决权委托情况，说明交易完成后上市公司是否对比克动力形成实质控制
截至本核查意见出具日，比克电池持有比克动力 29.1434%的股权、西藏浩泽持有比克动力 22.6369%的股权，比克电池和西藏浩泽合计持有比克动力51.7803%的股权，为比克动力的控股股东；李向前持有比克电池 51%的股权，魏宪菊持有比克电池 49%的股权，同时，魏宪菊持有西藏浩泽 100%股权，李向前、魏宪菊为比克动力实际控制人，比克动力的股权控制关系图如下：
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有比克动力 75.6234%的股权，比克动力将成为上市公司的控股子公司。上市公司在与交易对方签署正式协议时，将对标的公司董事会改选及管理层安排等相关事项进行明确约定，从而进一步加强对标的公司的控制。
假设比克动力整体估值 100 亿元、拟置出资产估值 16.91 亿元进行初步测算，
本次交易完成后（不考虑募集配套资金）比克电池将持有上市公司 4.85%的股份，西藏浩泽将持有上市公司 8.25%的股份，比克电池和西藏浩泽将合计持有上市公司 13.10%的股份；新力集团将持有上市公司 9.16%股份，并取得长信科技 12.13%的表决权委托，从而合计控制上市公司 21.30%的表决权；另外，控股股东将向上市公司推荐 6 名董事，超过未来上市公司 9 名董事的一半，上市公司的控股股东仍为新力集团，实际控制人仍
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