华安证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于安徽新力金融股份有限公司资产重组有关事
项的监管工作函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
上海证券交易所：
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”“公司”或“上市公司”）
于 2021 年 12 月 1 日收到贵所下发的《关于安徽新力金融股份有限公司资产重组
有关事项的监管工作函》（上证公函【2021】2945 号）（以下简称“《监管工作函》”）。作为新力金融本次重大资产重组之独立财务顾问，就《监管工作函》中提出的意见，华安证券股份有限公司进行了认真调查和核实，形成了本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见内容出现的简称均与《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。本核查意见中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异。
一、你公司应当密切关注媒体报道和市场传闻，核实是否存在媒体报道和市场传闻所述事项，如涉及应当披露的信息，应当及时澄清或补充披露，切实保护投资者合法权益。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）核实是否存在媒体报道和市场传闻所述事项，如涉及应当披露的信息，应当及时澄清或补充披露，切实保护投资者合法权益
公司因筹划以资产置换及发行股份购买资产的方式购买比克动力不低于 51%
的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）于 2021 年 11 月 11 日开市
起停牌。
2021 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组事项相关的议案，公司
股票于 2021 年 11 月 25 日起复牌。
公司股票在停牌前 20 个交易日（2021 年 10 月 14 日至 11 月 10 日）及发布
预案复牌后均出现了较大波动，在此期间相关媒体对公司本次交易事项非常关注，
并发表多项报道，公司密切关注了相关媒体报道，报道及传闻主要内容涉及：（1）公司本次交易首次披露的停复牌前后股价异动是否涉及内幕交易的质疑；（2）通怡投资旗下的两只私募产品是否存在通过获取内幕交易信息突击入股的质疑。
1、关于停复牌前后是否涉及内幕交易的质疑
公司要求相关内幕信息知情人进行自查，根据公司收到的本次交易相关各方出具的自查报告、说明与承诺，相关各方表示未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。具体核实情况详见关于《监管工作函》第二题回复的相关内容。
2、关于通怡投资旗下的两只私募产品是否存在通过获取内幕交易信息突击入股的质疑
经比对中国证券登记结算有限公司上海分公司下发的 2021 年 10 月 20 日、
10 月 30 日公司股东名册，公司发现通怡投资旗下的两只私募产品通怡麒麟 5 号、
通怡麒麟 6 号买入公司股票的时间应在 2021 年 10 月 21 日至 10 月 29 日。根据
公司已收到的内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺，相关方表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票”或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。
综上，上市公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，并要求内幕信息知情人进行自查，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。但上市公司核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述；结合停牌前新力金融股价波动情况，无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票的情形；因此无法进行澄清及补充披露，但上市公司将继续严格按照相关法律法规，做好内幕信息保密工作，并在内幕信息知情人范围发生变化时，及时登记并补充报送，切实保护投资者的合法权益。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过网络查询与本次交易相关的媒体报道和市场传闻所述事项，查阅本次交易相关各方出具的自查报告、说明与承诺，查阅中国证券登记结
算有限公司上海分公司下发的 2021 年 10 月 20 日、10 月 30 日公司股东名册。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，并要求内幕信息知情人进行自查，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。但独立财务顾问核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述；结合停牌前新力金融股价波动情况，无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票的情形；因此无法进行澄清及补充披露，但上市公司将继续严格按照相关法律法规，做好内幕信息保密工作，并在内幕信息知情人范围发生变化时，及时登记并补充报送，切实保护投资者的合法权益。
二、你公司及董事、监事及高级管理人员，以及交易对手方应当认真核实本次重组的具体决策与推进过程，确保向我部报送的内幕信息知情人名单符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，并严格自查是否存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形。请公司提供重组进程完整备忘录。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次重组的具体决策与推进过程
2021 年 10 月 11 日，公司实际控制人安徽省供销合作社联合社（以下简称
“省社”）和公司控股股东的唯一股东安徽省供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）主要领导以及公司董事长、董事会秘书前往比克动力郑州工厂进行初步考察，了解比克动力生产经营情况，该次处于前期考察阶段。
2021 年 10 月 14 日，供销集团相关人员及公司董事长、董事会秘书会同各
中介机构（券商、律师、评估机构）探讨了收购比克动力的可行性。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
2021 年 10 月 25 日，省社及供销集团主要领导，公司董事长、董事会秘书
会同中介机构（审计、评估机构）与比克动力实际控制人、重要股东沟通了初步合作方案，形成了初步意向。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
2021 年 11 月 10 日，供销集团领导，公司董事长及董事会秘书会同中介机
构（券商、律师）与比克动力实际控制人、重要股东就交易事项进行了进一步讨论，公司拟与比克动力实际控制人签署合作意向协议，为避免重大内幕信息对上市公司股价造成异动，公司在当日收市后向上交所提出停牌申请，自 2021 年 11月 11 日起停牌不超过 10 个交易日。公司于当日制作并签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
2021 年 11 月 11 日停牌后，公司对董事、监事、高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人，参与停牌前筹划过程的主要交易对方及相关内幕信息知情人进行了核实，要求上述主体对公司筹划本次交易事项的首次交易进程备忘录签署
日（2021 年 10 月 14 日）至公告停牌日（2021 年 11 日 11 日）期间，其买卖新
力金融股票的情况进行自查。根据上述主体提供的自查报告，除公司高级管理人员董飞在不知情的情况下因履行此前增持承诺买入公司股票，及供销集团监事黄继华配偶金清出于个人判断卖出公司股票外，其余人员及其直系亲属在自查期间均未买卖新力金融股票。
2021 年 11 月 28 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽新力金
融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2931 号)（以下简称“问询函”）后，要求包括公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、本次交易对手方、中介机构及其他相关内幕信息知情人，对其自本次
交易首次公告日前 6 个月（2021 年 5 月 10 日）起至签署日的公司股票买卖情况
进行自查。根据公司已收回的自查报告、说明与承诺，相关各方表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整”或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。
（二）公司报送的内幕信息知情人名单符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定
公司在筹划本次重大资产重组之初，即采取了严格的保密措施。在双方初始接洽时，公司与比克动力大股东签订了保密协议。
在本次交易停牌前及停牌期间，公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关规定，一方面，根据交易
的实际进展情况，在初步会商、商议筹划阶段逐一梳理内幕信息知情人范围，并制作了重组交易进程备忘录且要求所有相关人员签字确认；另一方面，公司要求各交易对方、中介机构及其他相关方真实、准确、完整地填报内幕信息知情人信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了核对、整理和登记，根据公司收到的交易对方、中介机构的回函，相关交易对方、中介机构表示，其提供给公司的内幕信息知情人名单符合《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，真实、准确、完整。同时，公司将重组交易进程备忘录及内幕信息知情人名单及时提交上海证券交易所报备。
公司在本次交易的首次披露日（2021 年 11 月 11 日）后 5 个交易日内，向
上海证券交易所报送了首批内幕信息知情人名单，主要范围包括：①上市公司董事、监事、高级管理人员；②上市公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；③本次交易筹划中涉及的主要交易对方，及其向公司提供的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，和其他因决策、岗位等事项的知情人员；④参与方案咨询、论证等环节的中介机构相关人员；⑤重组交易进程备忘录中涉及的相关人员；⑥上述人员的直系亲属（根据各方提供的内容向上海证券交易所上报）；⑦其他可能知悉内幕信息的人员。
公司在本次交易预案披露日（2021 年 11 月 25 日）后 5 个交易日内，向上
海证券交易所报送了第二批内幕信息知情人名单，主要范围包括：①持有公司 5%
以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；②2021 年 11 月 11 日停牌后
对接的其他相关交易对方，及其向公司提供的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有），和其他因决策、岗位等事项的知情人员；③公司控股或实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员等；④本次交易拟聘任的中介机构及其工作人员；⑤其他可能知悉内幕信息的人员。
综上所述，公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整，不存在利用本次交易内幕信息的情形。但公司核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述。基于现有核查手段，未发现存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的
情形。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问获取了本次重组交易进程备忘录
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