证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临 2021-068
安徽新力金融股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十七次会议于2021年11月24日以现场方式召开，会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：
一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟以重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”或“标的公司”）75.6234%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。具体方案如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将其持有的类金融业务的公司股权置出上市公司，并与深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）或西藏浩泽商贸有限公司（以下简称“西藏浩泽”）持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。公司将拟置出资产直接进行置换，置出资产的最终承接主体为公司控股股东安徽新力科创集团有限公司（以下简称“新力集团”）或其指定的第三方。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
本议案涉及关联交易，关联监事钱元文先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）本次交易的具体方案
1、重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司，并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。拟置出资产包括安徽德润融资租赁股份有限公司58.48%股权、安徽德信融资担保有限公司 100.00%股权、安徽德众金融信息服务有限公司 67.50%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司 56.51%股权、安徽德合典当有限公司 77.05%股权。公司将拟置出资产直接进行置换，置出资产的最终承接主体为新力集团或其指定的第三方。
本议案涉及关联交易，关联监事钱元文先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分对应的交易对价。截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日为
定价基准日，即 2021 年 11 月 25 日，经协商，本次向交易对方的发行价格为 7.27
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象和数量
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为标的公司部分股东。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
①比克电池、西藏浩泽通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分，在本次重组发
行的股份上市之日起 36 个月届满时，如业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。本次重组完成后，比克电池、西藏浩泽通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
②芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”）通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本次重组完成后，长信科技通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
③除上述外的其余标的公司股东承诺：若本人/本单位认购取得上市公司股份时，对用于认购股份的比克动力股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，自本人/本单位新增股份登记至本人/本单位证券账户之日起 12 个月内不以任何形式转让或进行其他形式的处分。若本人/本单位认购取得上市公司股份时，对用于认购股份的比克动力股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，自本人/本单位新增股份登记至本人/本单位证券账户之日起 36 个月内不以任何形式转让或进行其他形式的处分。本次重组完成后，本人/本单位通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若上述各方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）业绩承诺和补偿安排
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承
诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份种类及面值
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象和数量
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象应以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金，及支付中介机构费用，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果
查看PDF原文
