华安证券股份有限公司
关于
安徽新力金融股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
目录
目录 ......2
重大事项提示 ......3
释义 ......5
声明和承诺......7
第一节 独立财务顾问核查意见 ......9
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》及《26 号准则》要求之核查意见 ...9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见......9
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同
合规性的核查意见......10
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市及是否构成关
联交易之核查意见......11
五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......11
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......12
七、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见......12
八、关于本次交易相关主体不存在依据《股票异常交易监管暂行办法》第十三条不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见......13
第二节 独立财务顾问结论性意见......14
第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ......15
一、华安证券内核程序简介......15
二、独立财务顾问内核意见......15
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、除特别注明外，《重组预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证《重组预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对《重组预案》的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易相关事项已经履行及尚待履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、安徽省供销合作社联合社原则同意推进本次交易的相关事宜；
2、公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
3、本次重组预案的相关协议已经交易对方内部有权决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审议、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，交易对方内部有权决策机构审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露
的重大风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《华安证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司
本核查意见 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见》
华安证券、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 华安证券股份有限公司
问
《重组预案》 指 《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
新力金融、上市公 指 安徽新力金融股份有限公司
司、公司、本公司
新力集团、控股股东 指 安徽新力科创集团有限公司，曾用名安徽新力投资集团有
限公司
实际控制人 指 安徽省供销合作社联合社
标的公司、比克动力 指 深圳市比克动力电池有限公司
深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、芜湖
长信科技股份有限公司、江苏中利集团股份有限公司、陈
奇、高前文、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合
伙）、陈建亚、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金
交易对方 指 （深圳有限合伙）、宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理
合伙企业（有限合伙）、前海宝创投资管理（深圳）有限
公司、深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）、新
疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巨田资
产管理有限公司、珠海横琴增利新能源投资企业（有限合
伙）
拟置入资产 指 交易对方持有的比克动力 75.6234%股权
拟置出资产 指 德润租赁 58.48%股权、德信担保 100.00%股权、德众金融
67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权
标的资产 指 根据语境不同，可单指拟置入资产、拟置出资产的一方或
两方
本次交易/本次重组/本 指 安徽新力金融股份有限公司本次重大资产置换及发行股份
次重大资产重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（2016年修订）
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）
《股票异常交易监督 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
暂行办法》 管的暂行规定》（2016年修订）
《重组若干问题的规 指 《上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
定》 （2016）17 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
法》 监督管理委员会令第 54 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
声明和承诺
华安证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重
组预案》出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理
办法》及《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对
《重组预案》等文件的审慎核查后出具。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易涉及的交易各方提供。交易各方已承诺所提供信息和文件的真实、准确和完整，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，其愿意就此承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》及《26 号准则》要求之核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》及《26 号准则》等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公
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