安徽新力金融股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明
安徽新力金融股份公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股份（以下简称“本次交易”）。
公司已分别于2018年9月11日、2018年11月16日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届董事会第三十一次会议，并于2018年12月3日召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意本次交易。
根据公司第七届董事会第二十八次、第三十一次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案及公司与交易对方签署的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司于2019年1月16日召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整，现将公司本次发行股份购买资产发行价格调整相关情况说明如下：
一、本次调价方案设置有利于保护股东利益
本次调价方案设置系在2018年以来资本市场出现较大波动走势的背景下，为了本次交易的成功实施而设置，调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护公司股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）股票发行价格调价机制
本次发行股份购买资产的股份发行价格在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
a.可调价期间内，上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1,923.22点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总额÷调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总量）。
（二）本次价格调整情况
公司根据股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.86元，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月2日）前60个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）本次发行价格调整可能产生的影响
1、发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格由11.28元/股调整为6.86元/股，上市公司拟向交易对方合计发行股份29,364,429股，较本次发行价格调整前17,858,146股增加11,506,283股。
调价前后，以股份作为交易对价支付方式的交易对方持股情况如下表所示：
序号 股东名称 调价前股份支付数（股） 调价后股份支付数（股）
1 王剑 8,002,111 13,157,991
2 软银奥津 2,852,964 4,691,171
3 陈劲行 888,840 1,461,534
4 江旭文 711,526 1,169,974
5 施小刚 586,970 965,164
6 吴佳明 131,020 215,438
7 贺新仁 97,479 160,286
8 刘成 97,479 160,286
9 许明 97,479 160,286
10 饶利俊 97,479 160,286
作出业 11 何丹骏 69,178 113,751
绩承诺 12 庞嘉雯 47,167 77,557
的交易
对方 13 兰志山 47,167 77,557
14 董帆 47,167 77,557
15 严彬华 41,926 68,940
16 张伟军 20,963 34,470
17 白云俊 20,963 34,470
18 陈勇 20,963 34,470
19 赖天文 20,963 34,470
20 邝泽彬 10,481 17,235
21 张捷 10,481 17,235
22 陈图明 10,481 17,235
23 黄文丽 8,385 13,788
未作出 1 陈大庆 1,162,013 1,910,716
业绩承 2 焦峰 971,792 1,597,933
诺的交 3 洪小华 517,168 850,388
易对方 4 薛春 497,775 818,498
5 周雪钦 145,938 239,968
6 九州证券 118,948 195,589
7 林克龙 113,777 187,085
8 一兰云联 103,433 170,077
9 杜鹤松 56,080 92,213
10 龚荣仙 55,110 90,619
11 曹冬 48,484 79,723
12 王振宏 33,615 55,275
13 前海智熙 29,737 48,897
14 王江 25,858 42,519
15 客家金控 25,858 42,519
16 徐绍元 8,080 13,287
17 张俊材 4,848 7,972
合计 17,858,146 29,364,429
2、交易完成后的基本每股收益摊薄分析
公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：
2018年1-6月 2017年度
项目 交易前 备考数（调 备考数（
