证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2019-053
安徽新力金融股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产
过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”或“新力金融”）于2019年3月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300号），公司发行股份购买资产事项（以下简称“本次资产重组”）已经中国证监会核准，具体情况详见公司于2019年3月9日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2019-031）。目前，公司已完成本次资产重组标的资产的过户手续，现将相关事项公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
截至公告日，手付通依法就标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，深圳手付通科技股份有限公司（现更名为“深圳手付通科技有限公司”，以下简称“手付通”）就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300557188194J）。
根据《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中承诺：“本公司本次拟发行股份及支付现金购买手付通的股份在完成工商变更登
记至本公司名下的一年内，将购买手付通未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通股权，购买价格为本公司本次发行股份及支付现金购买资产中未参与业绩承诺的交易对象的交易价格。”公司购买了手付通未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通0.15%股权。
综上，手付通100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。
（二）后续事项
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。
2、公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，尚需向部分交易对方支付本次交易的部分现金对价。
3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
4、公司将聘请审计机构自评估基准日至交割日期间损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有关约定。
5、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。新力金融尚需向登记结算公司及上海证券交易所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产交易新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准新力金融本次重组事宜，在本次交易双方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（二）律师意见
公司本次交易的法律顾问安徽承义律师事务所有限公司出具了《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产之标的资产过户情况之法律意见书》，认为：
本次交易已经依法履行了必要的批准和授权，《资产购买协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》中约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；相关交易各方尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定和要求办理因本次交易涉及的新增股份登记、上市及工商变更备案等后续事项，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
2、《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产之标的资产过户情况之法律意见书》；
3、标的公司的股权变更证明文件。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2019年5月8日
