证券代码：600318 证券简称：新力金融 上市地：上海证券交易所
安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
王剑、深圳市软银奥津科技有限公司、陈大庆、焦峰、陈劲行、江旭文、洪小华、薛春、施小刚、周雪钦、九州证券股份有限公司、林克龙、一兰云联科技有限公司、吴佳明、贺新仁、刘成、许明、饶利俊、杜鹤松、龚荣仙、何丹骏、曹冬、李常高、庞嘉雯、兰志山、董帆、王振宏、严彬华、前海智熙（深圳）投资发展有限公司、王江、广东客家金控集团有限公司、董其炳、方源、张伟军、白云俊、陈勇、赖天文、鲁飞龙、彭燕、陆乃将、邝泽彬、张捷、陈图明、余庆、易仁杰、黄文丽、欧阳玉葵、张为民、车志鸿、孙明、徐绍元、刘文涛、杜剑峰、朱华茂、朱翠、商泽民、刘孝元、陆青、焦春梅、易海波、史伟民、张俊材、丁欢、周夏敏、邵希杰、广东中硕创业投资有限公司、王岳林、郑昆石、阮栩栩、庄力、徐国良、刘敏、欧阳会胜、尤木春、深圳前海中德鑫投资有限公司
募集配套资金认购方
包括上市公司关联方安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年九月
目录
释义............................................................................................................................. 3
上市公司声明............................................................................................................... 5
交易对方声明............................................................................................................... 6
相关证券服务机构声明............................................................................................... 7
重大事项提示............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述................................................................................................ 8
二、标的资产定价及预估值情况.............................................................................. 12
三、业绩承诺与补偿安排.......................................................................................... 12
四、超额业绩奖励...................................................................................................... 14
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市.............. 15
六、本次发行股份情况.............................................................................................. 16
七、过渡期损益安排.................................................................................................. 18
八、锁定期安排.......................................................................................................... 19
九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 20
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................................................... 21
十一、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 23
十二、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................... 30
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 30十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................... 30
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 30
十六、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 32
十七、待补充披露的信息提示.................................................................................. 32
重大风险提示............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 33
二、本次重组完成后上市公司的风险...................................................................... 35
三、其他风险.............................................................................................................. 39
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一般简称
本公司、公司、新力金 指 安徽新力金融股份有限公司
融、上市公司
新力投资 指 安徽新力投资集团有限公司
安徽省供销社 指 安徽省供销合作社联合社
安徽省供销合作发展基 指 安徽省供销合作发展基金有限责任公司
金
手付通、标的公司 指 深圳手付通科技股份有限公司
手付通有限 指 深圳手付通科技有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权
公司章程 指 《安徽新力金融股份有限公司公司章程》
《发行股份及支付现金 指 《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限
购买资产协议》 公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限
公司部分股东之盈利预测补偿协议》
交易对方 指 本次交易中将其所持有的手付通股份转让给上市公司的手
付通75名股东，其合计持有手付通99.85%股权
补偿义务人、业绩承诺 指 王剑等23名签订《盈利预测补偿协议》的手付通股东
主体、业绩承诺方
非业绩承诺方 指 陈大庆等52名未签订《盈利预测补偿协议》的手付通股东
本预案摘要 指 《安徽新力金融股份有限公司发行股份支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要》
本次资产重组、本次重 安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳
组、本次交易 指 手付通科技股份有限公司99.85%股权，并募集配套资金的
行为
募集配套资金、配套融 指 向包括上市公司关联方安徽省供销合作发展基金在内的不
资 超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
评估（审计）基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基
准日，即2018年6月30日
交割日 指 上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完成
工商变更登记之日
两年及一期/报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-6月
业绩承诺期 指 2018年度、2019年度及2020年度
国元证券、独立财务顾 指 国元证券股份有限公司
问
华普天健、审计机构 指 华普天健会计事务所（特殊合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
承义律所、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
华泰证券资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－
上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）
《128号文》
