证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-045
安徽新力金融股份有限公司
关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司终止筹划本次非公开发行股票事项，承诺2个月内不再筹划非公开
发行股票事项。
根据相关规定，公司定于2018年6月12日（周二）召开投资者说明会，
说明终止筹划本次非公开发行股票事项的具体情况。
因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年6月11日
起继续停牌。
2018年6月8日，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《公司关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划本次非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项。同时公司根据上海证券交易所关于《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，承诺自终止本次非公开发行之日起2个月内不再筹划非公开发行股票事项。具体情况如下：
一、关于终止本次筹划非公开发行股票事项
1、本次筹划非公开发行股票事项基本情况
公司于2018年3月27日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》
（公告编号：临2018-015），鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于 2018
年3月27日起停牌。2018年4月3日、4月10日公司披露了《关于筹划非公开
发行股票事项停牌的进展公告》（公告编号：临 2018-017、临2018-018）。2018
年4月16日公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划非
公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》和《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自 2018年 4月17日起继续停牌，停牌时间不超过20日。
2018年5月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于
筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请第三次延期复牌，公司股票自2018年5月7日起继续停牌，停牌时间不超过2个月，即从2018年5月7日至2018年7月6日。
2、公司筹划本次非公开发行股票事项期间所做的主要工作及终止筹划本次非公开发行股票事项的原因
公司自筹划本次非公开发行股票事项停牌以来，有序推进本次非公开发行股票事项的各项工作。公司董事会与相关中介机构就本次非公开发行股票的方案进行了多方论证，并且就本次非公开发行股票的方案与相关监管部门进行了充分沟通。鉴于公司属于类金融行业，经咨询相关部门意见，目前公司申请非公开发行股票的可行性存在较大不确定性。因此经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，决定终止筹划本次非公开发行股票事项。
为促进公司战略转型及寻求新的利润增长点，公司在停牌期间与潜在交易对方进行谈判和磋商，拟将本次筹划非公开发行股票事项转为筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划重大资产重组事项的基本情况
1、交易对方基本情况
本次重大资产重组的拟交易对方为持有微创（上海）网络技术有限公司（以下简称“微创网络”）股权的股东。截至本公告披露日，微创网络的出资情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海微创软件股份有限公司 745.18 63.34
2 上海融垚投资有限公司 137.17 11.66
3 上海禾莱企业管理咨询中心（有限合伙） 117.65 10.00
4 成都星际云企业管理有限公司 88.235 7.50
5 李厚玓 88.235 7.50
合计 1,176.47 100.00
（1）上海微创软件股份有限公司
公司住所：上海市闵行区吴泾镇紫星路 1000号
公司注册资本：8,000 万人民币
公司法定代表人姓名：张维
公司统一社会信用代码：91310000738547192N
公司主营业务范围：开发、营销，向国内外信息技术市场客户提供软件产品保证期内的技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。开发软件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。
（2）上海融垚投资有限公司
公司住所：青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢1层D区138室
公司注册资本：8,000 万人民币
公司法定代表人姓名：黄海燕
公司统一社会信用代码：913101185981711610
公司主营业务范围：实业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）上海禾莱企业管理咨询中心（有限合伙）
公司住所：上海市浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
公司执行事务合伙人：张维
公司统一社会信用代码：91310115MA1H9KY04K
公司主营业务范围：企业管理咨询、商务信息咨询,网络科技,计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件及辅助设备的销售,市场营销策划,企业形象策划,会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）成都星际云企业管理有限公司
公司住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区天府大道南段 2039
号天府菁蓉大厦16楼1609号
公司注册资本：500 万人民币
公司法定代表人姓名：蔡学金
公司统一社会信用代码：91510100MA62NRBY7X
公司主营业务范围：企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）李厚玓（为自然人）
若微创网络上述股东在本次交易预案披露前发生变动，交易对手可能随之发生变化。
2、标的资产情况
公司本次筹划的重大资产重组标的资产为微创网络100%股权。
标的公司微创网络是一家致力于为客户提供端到端，一站式“互联网+”转型服务的公司，主要利用互联网平台及信息技术提供标准化产品、定制化系统及工具，推出“互联网+”系列产品和一揽子解决方案，满足传统企业的互联网转型需求。该公司目前控股股东为上海微创软件股份有限公司，实际控制人为唐骏。
3、交易方式及对公司的影响
本次交易拟采用发行股份及支付现金方式购买资产，并募集配套资金，具体方案正在沟通、协商及论证中。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。若本次交易完成后，交易对手之一持有公司5%以上股份或本次交易募集配套资金且持有公司5%以上股份的股东参与认购，本次交易将构成关联交易。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。
4、与现有或潜在交易对手的沟通、协商情况
截至目前，公司尚未与交易对方签订正式重组协议。本次重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。
5、本次重大资产重组聘任的中介机构及相关工作进展
公司已聘任华林证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，安徽承义律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，本次交易的审计机构和评估机构正在接洽过程中，尚未最终确定。公司已组织和安排相关独立财务顾问及法律顾问团队进场积极开展工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在有序推进中。
6、本次交易的事前审批及进展情况
鉴于公司拟将筹划非公开发行股票事项转为筹划重大资产重组事项，该重大资产重组事项在预案披露前需经公司实际控制人安徽省供销合作社联合社事前审批，是否获得批准存在一定的不确定性。截至目前，公司尚未获得上述批准文件。
本次重大资产重组事项还需再经公司董事会、股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会审核批准。
除上述标的资产外，公司正在对其他收购方案及相关政策可行性进行充分论证。因此，公司不排除会在重大资产重组规定的时限内更换或增加重组标的，是否更换或增加重组标的存在不确定性。
三、停牌期间工作安排
因公司正在筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自6月11日起继续停牌。停牌期间，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，组织各中介机构加快开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并根据重大资产重组进展情况，积极履行信息披露义务。
四、关于召开终止筹划非公开发行股票事项投资者说明会
根据上海证券交易所关于《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司定于2018年6月12日（周二）10:00-11:00召开投资者说明会，说明公司终止筹划本次非公开发行股票事项的具体情况。相关情况详见《安徽新力金融股份有限公司关于召开终止筹划非公开发行股票事项投资者说明会预告的公告》（临2018-047，具体见公司在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登的相关公告）。
五、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对于本次终止筹划非公开发行股票事项转为筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年6月9日
