证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2011-015
营口港务股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
暨召开 2010 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议的通知
于 2011 年 5 月 20 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于 2011 年
5 月 31 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开。公司全体董事亲自出席了会议，
公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、逐项审议通过了关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
联交易的议案
鉴于本项交易为公司与控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）
之间的关联交易，8名关联董事回避表决本次交易相关的全部议案，4位非关联董事
拥有表决权。
（一）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
1．发行股票的种类和面值（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
2．发行方式（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3．发行对象及认购方式（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行的对象为港务集团。
港务集团以其拥有的 54#－60#泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。
4．发行价格及定价依据（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发
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行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交
易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即人民币 5.75
元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行
调整。
5．发行数量（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股。
6．拟购买资产（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本公司拟发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区的 54#－60#泊位资产和业务。
7．目标资产的定价依据（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
目标资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督
管理部门核准的评估结果确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和辽
［2011］评字第 003 号《资产评估报告》，目标资产于评估基准日的评估值为人民币
6,042,509,436 元。
8．过渡期损益的归属（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，目
标资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
9．锁定期安排（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取
得的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定执
行。
10．上市地点（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
11．本次发行决议的有效期（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
12．本次发行前滚存利润的归属（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港务
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集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东
分配利润。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案
就本次向特定对象发行股份购买资产的重组事宜，经公司自查，认为：
一、公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了关于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要的议案
董事会同意公司编制的《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要。公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书涉及公司基本情
况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的
基本情况、本次交易对公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、
独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。有关本次交易风险提示的相关
内容，详见《报告书》中的3-4页。
《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司董事会认为：本次交易的目标资产已经具有证券业务资格的资产评估机构
进行评估，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估结果公允地反映了本
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次交易标的市场价值，评估结论具有合理性。目标资产以经国有资产监督管理部门
核准的评估结果确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害本公司及公司
中小股东的利益。
同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了关于公司与营口港务集团有限公司签订附生效条件的《发行股
份购买资产协议》的议案
董事会同意公司与营口港务集团有限公司于 2011 年 5 月 31 日签订的附生效条
件的《发行股份购买资产协议》。该协议项下非公开发行一经本公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，该协议即生效。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了关于公司董事会秘书辞职和聘任董事会秘书的议案
公司董事会于 2011 年 5 月 31 日收到公司董事会秘书杨会君先生的书面辞职申
请，杨会君先生因工作变动原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后不在公司担
任任何职务。辞职申请自送达公司董事会时生效。
公司董事会对杨会君先生在任职期间为公司董事会工作所做出的贡献表示衷心
感谢！
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
由于公司原董事会秘书已辞职，现由董事长提名，公司聘任周志旭先生为公司董事
会秘书。
附：周志旭先生简历
周志旭，男，现年 43 岁，硕士研究生，高级工程师。1994 年 6 月任营口港调
度室综合科副科长；2000 年 8 月任营口港引航站办公室副主任；2002 年 8 月任营口
港务集团有限公司合资企业管理部企管科副科长；2004 年 8 月任营口港务集团有限
公司企业管理部企管科科长；2005 年 9 月至 2011 年 5 月任营口港务集团企业管理
部项目办主任。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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三、关于制定营口港务股份有限公司董事会秘书工作制度的议案
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）
的有关规定和要求，公司制定了《营口港务股份有限公司董事会秘书工作制度》。详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于召开 2010 年度股东大会的通知
本公司召开 2010 年度股东大会的有关事项如下所述：
1、会议时间及期限：现场会议召开时间为 2011 年 6 月 21 日(星期二)下午
14:00～16:00，网络投票时间为当日上午 9：30～11：30、下午 1：00～3：00。
2、现场会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号营口港务股份有限公司会
议室
3、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所
交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
（1）2010 年度董事会工作报告，对应的网络投票表决序号 1；
（2）2010 年度监事会工作报告，对应的网络投票表决序号 2；
（3）关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案，对应的网络投票表决序号 3；
（4）关于 2010 年度利润分配的议案，对应的网络投票表决序号 4；
（5）2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算方案，对应的网络投票表决序号
5；
（6）关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案，对应的
网络投票表决序号 6；
（7）关于聘请 2011 年度审计机构的议案，对应的网络投票表决序号 7；
（8）关于公司办公地址更名及相应修改公司章程的议案，对应的网络投票表决
序号 8；
（9）关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案，对应的网络投票表决
序号 9；
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