证券代码：601880.SH 证券简称：大连港 上市地点：上海证券交易所
证券代码：02880.HK 证券简称：大连港 上市地点：香港联合交易所
证券代码：600317.SH 证券简称：营口港 上市地点：上海证券交易所
大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
吸并方 被吸并方
大连港股份有限公司 营口港务股份有限公司
辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
吸并方财务顾问
二〇二一年一月
目录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 3
中介机构承诺 ...... 4
释 义 ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案...... 10
二、本次交易构成关联交易...... 32
三、本次交易构成重大资产重组...... 33
四、本次交易不构成重组上市...... 33
五、本次交易的估值情况...... 34
六、本次交易对合并后存续公司的影响...... 35
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 41
八、本次交易相关方的重要承诺...... 43
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 57
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 59
十一、本次交易对债权人权益保护的安排...... 63
十二、财务顾问的保荐机构资格...... 70
重大风险提示 ...... 71
一、与本次交易相关的风险...... 71
二、与合并后的存续公司相关的风险...... 76
三、其他风险...... 80
第一章 本次交易概况 ...... 81
一、本次交易的背景和目的...... 81
二、本次交易方案...... 86
三、本次交易构成关联交易...... 108
四、本次交易构成重大资产重组...... 108
五、本次交易不构成重组上市...... 109
六、本次交易的决策过程和审批情况......110
七、本次交易对合并后存续公司的影响......112
声 明
1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要中披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
中介机构承诺
本次交易的证券服务机构中金公司、招商证券、中信证券、金杜、中伦、安永、信永中和，以及证券服务机构经办人员同意合并双方在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用的前述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
报告书、《重组报告书》 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书》
吸并方、合并方、大连港 指 大连港股份有限公司
被吸并方、被合并方、营口 指 营口港务股份有限公司
港
合并双方 指 大连港及营口港
本次换股吸收合并、本次合 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港的
并、本次重组、本次重大资 指 交易行为
产重组
本次募集配套资金、募集配 指 大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
套资金 股份募集配套资金的交易行为
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港，并
本次交易 指 采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募
集配套资金的交易行为
存续公司、存续主体、存续 指 本次换股吸收合并完成后的大连港
上市公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
大连融达 指 大连融达投资有限责任公司
大连海泰 指 大连海泰控股有限公司
大连德泰 指 大连德泰控股有限公司
大连保税正通 指 大连保税正通有限公司
营口港务集团 指 营口港务集团有限公司
港航发展、辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公
司）
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited”
CMU 指 China Merchants Union（BVI）Limited
CMID 指 招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants Investment
Development Company Limited”
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
群力国际 指 群力国际有限公司
辽宁港湾金控 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
Verise 指 Verise Holdings Company Limited
新港矿石公司 指 营口新港矿石码头有限公司
新世纪公司 指 营口新世纪集装箱码头有限公司
营口港第一分公司 指 营口港务股份有限公司第一分公司
营口港第二分公司 指 营口港务股份有限公司第二分公司
营口港第三分公司 指 营口港务股份有限公司第三分公司
营口港第四分公司 指 营口港务股份有限公司第四分公司
营口港第六分公司 指 营口港务股份有限公司第六分公司
营口港物流分公司 指 营口港务股份有限公司物流分公司
营口港集装箱码头分公司 指 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司
营口港粮食分公司 指 营口港务股份有限公司粮食分公司
营口港机械分公司 指 营口港务股份有限公司机械分公司
营口港汽运分公司 指 营口港务股份有限公司汽车运输分公司
营口港实业发展分公司 指 营口港务股份有限公司实业发展分公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的营口港的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例换
成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
大连港换股价格 指 大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的每股
价格
营口港换股价格 指 本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港 A 股股票时的营口
港股票每股价格
在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相
应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本
大连港异议股东 指 次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投
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