股票简称：洪都航空 股票代码：600316 公告编号：临2009-014
江西洪都航空工业股份有限公司
第三届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第三届董事会第十四次临时会议审议通过了本公司拟向包括本公
司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）和
关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都公司”）以及
其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者非公开发行合计不超过
10,600万股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并与中航
科工、洪都公司签署了本次非公开发行相关的股份认购及资产购买等协
议。
2、公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中，本次非
公开发行拟购买资产及因实施募集资金投资项目之一“提高通用航空营运
能力技术改造项目”而增资的江西长江通用航空有限公司（以下简称“长
江通航”）的审计、评估工作已完成，相关资产评估结果目前正在履行向国
有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构的备案手续。
3、公司就本次非公开发行有关事项进一步与中航科工和洪都公司签
署了股份认购及资产购买的补充协议，就本次非公开发行所涉及的增资长
江通航事项与洪都公司、长江通航共同签署了《增资协议》，并就本次非公2
开发行募集资金投资项目用地事宜由公司及公司控股子公司长江通航与洪
都公司分别签署了《土地使用权租赁协议》。
4、公司根据本次非公开发行进展情况，对本次非公开发行预案进行
了补充，并提交公司本次董事会审议通过。
公司于2009年8月18日以传真方式召开了第三届董事会第十五次临时
会议。会议通知于2009年8月12日分别以书面传真和专人送达形式送达公司
全体董事。
本次董事会会议应有12名董事参加，实际参加会议董事12人，参加会
议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经参
加会议的董事认真审议，并以传真方式进行表决，通过决议如下：
一、审议通过《关于对本次募集资金拟购买资产及拟增资江西长江
通用航空有限公司的审计、评估结果补充说明的议案》
中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）和中资资产
评估有限公司（以下简称“中资评估”）就本次募集资金拟购买的洪都公司
出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产（以下简称“飞机业务及相关
资产”）分别出具了中瑞岳华专审字[2009]第2246号《专项审计报告》和中
资评报字[2009]第140号《资产评估报告书》，飞机业务及相关资产经审计
的模拟资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2009.6.30 2008.12.31
流动资产合计 294,536,698.69 230,914,260.54
非流动资产合计 261,161,276.61 242,885,819.60
资产总计 555,697,975.30 473,800,080.14
流动负债合计 5,052,635.42 9,490,296.753
非流动负债合计 - -
负债合计 5,052,635.42 9,490,296.75
所有者权益合计 550,645,339.88 464,309,783.39
负债和股东权益合计 555,697,975.30 473,800,080.14
根据中资评估对飞机业务及相关资产截至2009年6月30日的资产及负
债状况进行评估后出具的中资评报字[2009]第140号《资产评估报告书》，
在持续经营前提下，飞机业务及相关资产的评估结果如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 29,453.67 32,491.24 3,037.57 10.31
非流动资产 26,116.13 25,437.41 -678.72 -2.60
资产总计 55,569.80 57,928.65 2,358.85 4.24
流动负债 505.26 505.26 - -
非流动负债 - - -
负债合计 505.26 505.26 - -
净资产（所有者权益） 55,064.54 57,423.39 2,358.85 4.28
同时中瑞岳华和中资评估就本次拟增资的江西长江通用航空有限公司
分别出具了中瑞岳华专审字[2009]第2247号《审计报告》和中资评报字
[2009]第141号《资产评估报告书》，长江通航主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009.6.30 2008.12.31
流动资产合计 1,109,201.74 1,179,505.72
非流动资产合计 2,788,658.30 2,910,281.12
资产总计 3,897,860.04 4,089,786.84
流动负债合计 1,378,338.32 1,571,154.61
非流动负债合计 - -
负债合计 1,378,338.32 1,571,154.614
股东权益合计 2,519,521.72 2,518,632.23
负债和股东权益总计 3,897,860.04 4,089,786.84
（2）利润表主要数据
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
营业收入 1,922,620.00 3,232,008.00
营业成本 780,683.16 1,404,566.23
营业利润 1,185.99 -293,334.29
利润总额 1,185.99 -293,334.29
净利润 889.49 -293,334.29
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -259,260.45 104,203.88
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 -259,260.45 104,203.88
期末现金及现金等价物余额 92,564.57 351,825.02
根据中资评估对长江通航截至2009年6月30日的股东全部权益价值资
产进行评估后出具的中资评报字[2009]第141号《资产评估报告书》，在持
续经营前提下，长江通航资产的评估结果如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 110.92 115.89 4.97 4.48
非流动资产 278.87 294.95 16.08 5.77
资产总计 389.79 410.84 21.05 5.40
流动负债 137.83 137.83 - -5
非流动负债 - - -
负债合计 137.83 137.83 - -
净资产（所有者权益） 251.96 273.01 21.05 8.35
以上资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门或国有资产
授权经营机构的备案手续，最终结果以经备案的资产评估结果为准。
相关审计报告和资产评估报告，请参见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
公司根据以上审计、评估结果分别对《非公开发行股票涉及重大关联
交易的公告》及《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
进行了补充说明，分别详见同日公告的《非公开发行股票涉及重大关联交
易的公告》（修订版）及《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告》（修订版）。
本议案涉及关联交易，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、
闫灵喜、曾文回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议
并发表了独立意见。
二、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论
的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
经本次会议审议，董事会认为：
中资评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的
和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中资评估是
在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，6
其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评
估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情
况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合
理。
本议案涉及关联交易，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、
闫灵喜、曾文回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议
并发表了独立意见。
三、审议通过《关于本次非公开发行涉及的股份认购补充协议及资产
购买补充协议的议案》
2009年8月18日，公司与中航科工进一步签订了《股份认购协议之补充
协议》，与洪都公司进一步签订了《股份认购协议之补充协议》和《资产购
买协议之补充协议》，对原协议的部分条款进行了补充约定。
协议主要内容详见同日公告的《非公开发行股票预案》（修订版）。
本议案涉及关联交易，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、
闫灵喜、曾文回避了表决，由其6名非关联董事进行表决。
同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并
发表了独立意见。
四、审议通过《关于公司与江西长江通用航空有限公司及其股东签订<7
增资协议>的议案》
为实施本次非公开发行募集资金投资项目之一的提高通用航空营运能
力技术改造项目，公司拟以本次非公开发行募集资金4,996万元对长江通航
增资，公司、洪都公司及长江通航签订了《增资协议》。
具体内容详见同
