证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号： 2022-041
上海家化联合股份有限公司
关于调整公司2020年限制性股票激励计划
部分业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开八届董事会第五次会议、八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月30日，公司召开第七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期限售股1,561,958股上市流通。
13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过
了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020
年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调
整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意
的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、调整的具体内容
公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员和骨干员工的积极性，拟调整公司 2020 年限制性股
票激励计划中部分公司层面业绩考核指标，具体如下:
调整前内容：
解除限售期
业绩考核目标 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
（2021 年度） （2022 年度） （2023 年度）
业绩考核目标 营业收入（X1） 83 亿 94 亿 106 亿
（A） 累计净利润（Y1） 4.8 亿 13.1 亿 24.7 亿
业绩考核目标 营业收入（X2） 76 亿 86 亿 98 亿
（B） 累计净利润（Y2） 4.1 亿 11.1 亿 21.0 亿
注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021 年度净利润，第二个解除限售期考核 2021 年度
与 2022 年度净利润之和，第三个解除限售期考核 2021 年度、2022 年度及 2023 年度净利润之和，且“净利润”
指归属于上市公司股东的净利润。
假设：考核年度的实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，则解除限售系
数 K 的公式为：
（1）当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】
*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5, 其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当
Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值；
（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。
当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K
调整后的内容：
解除限售期
业绩考核目标 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
（2021 年度） （2022 年度） （2023 年度）
业绩考核目标 营业收入（X1） 83 亿 80 亿 94 亿
（A） 累计净利润（Y1） 4.8 亿 13.1 亿 22.3 亿
业绩考核目标 营业收入（X2） 76 亿 75 亿 86 亿
（B） 累计净利润（Y2） 4.1 亿 11.1 亿 19.2 亿
注：1、上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021 年度净利润，第二个解除限售期考核 2021 年度与
2022 年度净利润之和，第三个解除限售期考核 2021 年度、2022 年度及 2023 年度净利润之和，且“净利润”
指归属于上市公司股东的净利润。
2、本集团海外子公司 Abundant Merit Limited 主要经营地位于英国，财务报表记账本位币为英镑，为规
避合并其报表时从英镑折算到人民币的汇率波动风险，本集团在确认相关业绩考核目标时，统一采用 2021
年 12 月 31 日英镑兑人民币中间价 8.6064 的汇率结算，同时适用于 2022 年和 2023 年两个考核年度。
假设：考核年度的实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，则解除限售系
数 K 的公式为：
（1）当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】
*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当 Y≥Y1
时，Y 按 Y1 取值；
（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。
说明：除上述调整外，《公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方
案尚需提交股东大会审议。
三、调整 2022 年、2023 年公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析
（一） 调整业绩考核指标的原因
2022 年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公司
总部位于上海，2022 年 3 月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方面
分别遭遇工厂停工、仓库封闭物流受限、线下零售终端闭店等多重不利情况，线
下、线上业务受到不同程度冲击：
1、生产：工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；
2、物流：公司主要仓库位于长三角地区，仓库封闭引起的物流受限导致线下、线上部分销售订单无法履约，线上订单退货比例增加，通过外地仓库临时调配造成供应链成本上升；
3、渠道：线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运力不足，影响了品牌招新蓄水举措的实施。
受上述因素综合影响，2022 年上半年公司实现营业收入 37.15 亿元，同比下
降 11.76%；叠加土地、厂房、设备等固定折旧成本和刚性支出及原材料上涨等因素，导致毛利率同比下降；此
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