上海家化联合股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海家化联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315.SH
收购人名称：上海家化（集团）有限公司
住所：上海市天潼路 133 号
通讯地址：上海市天潼路 133 号
签署日期：二〇二〇年十一月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海家化拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海家化拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合免于以要约方式实施本次收购的条件。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 收购人介绍......7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的产权及控制关系...... 7
（一）收购人的股权控制关系...... 7
（三）收购人控制的企业情况...... 8
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况...... 8
（一）收购人从事的主要业务...... 8
（二）收购人最近三年合并口径的会计数据和财务指标...... 8
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况...... 9
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况...... 9
六、收购人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况...... 9
七、收购人持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权
的情况...... 10
第二节 收购决定及收购目的...... 11
一、本次收购目的及未来变动计划...... 11
（一）本次权益变动的目的...... 11
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划. 11
二、本次收购已经履行的相关法律程序...... 11
三、本次收购尚需履行的相关法律程序...... 11
第三节 收购方式......13
一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况...... 13
（一）上市公司基本情况...... 13
（二）收购人持股情况变化...... 13
二、本次收购股份权利限售情况...... 15
第四节 收购资金来源......16
第五节 免于发出要约的情况......17
一、免于发出要约的事项及理由...... 17
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 17
三、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 17
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 17
第六节 后续计划......18
一、对上市公司主营业务改变或者重大变动的计划...... 18
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划...... 18
三、对上市公司董事、高级管理人员变动计划...... 18
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 18
六、对上市公司分红政策的重大变化...... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 18
第七节 对上市公司的影响分析...... 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 19
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响...... 20
（一）同业竞争...... 20
（二）关联交易...... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易......25
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 25
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易...... 25
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排...... 25
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排...... 25
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况......26
一、收购人持有及买卖上市公司股份情况...... 26
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
...... 26
第十节 收购人的财务资料......27
一、收购人最近 3 年财务会计报表...... 27
二、收购人财务报告的审计意见...... 31
三、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 31
第十一节 其他重要事项...... 32
第十二节 备查文件......33
一、备查文件目录...... 33
二、备查文件备置地点...... 34
收购人的声明......35
律师事务所声明......36
收购报告书附表......38
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
家化集团、收购人 指 上海家化（集团）有限公司
上海家化、上市公司 指 上海家化联合股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
本报告书 指 就本次收购而编写的《上海家化联合股份有限公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
法律顾问 指 上海市广发律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股、股 指 人民币普通股
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司中文名称：上海家化（集团）有限公司
注册地点：上海市天潼路133号
注册资本：526,826.10万元
法定代表人：高嵩
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913100001331625729
成立日期：1995年5月5日
营业期限：1995年5月5日至长期
股东：上海平浦投资有限公司
经营范围：日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材,包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址：上海市天潼路133号
联系电话：021-63242288
传真：021-63065335
二、收购人的产权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，上海平浦投资有限公司持有收购人100%股权，平安人寿持有上海平浦投资有限公司100%股权，中国平安持有平安人寿99.51%股份。中国平安股权结
构较为分散，无控股股东亦无实际控制人。收购人股权结构关系如下图所示：
（三）收购人控制的企业情况
截至本报告书签署日，除上海家化外，上海家化（集团）有限公司控制的企业情况如下：
序号 企业名称 持股 主营业务
比例
1 上海家化投资有限公司 100.00% 实业投资
2 上海惠盛实业有限公司 100.00% 日用化工产品销售
3 Arianna Global Limited 100.00% 实业投资
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人从事的主要业务
家化集团经营范围为日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材,包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
近年来，家化集团主要业务为对外投资、房屋租赁管理，未开展其他实质经营活动业务。
（二）收购人最近三年合并口径的会计数据和财务指标
家化集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,328,143.77 1,221,061.78 1,228,033.37
净资产 807,665.23 752,880.98 704,223.15
资产负债率
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