证券代码： 600315 证券简称： 上海家化 公告编号：临 2017-049
上海家化联合股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：上海家化联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 上海家化
股票代码： 600315
收购人名称：上海家化（集团）有限公司
注册地址：上海市天潼路133号
通讯地址：上海市天潼路133号
签署日期： 二〇一七年十月
上海家化联合股份有限公司要约收购报告书
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定
义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为家化集团，要约收购目的旨在提高对上海家化
的持股比例，巩固控股权， 不以终止上海家化上市地位为目的。
2、 本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家
化股东发出的部分要约， 要约收购股份数量为 134,683,294 股， 股份比例为
20%， 要约收购价格为 38 元/股。
3、本次要约收购前， 家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份，
占上市公司总股本的 27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化
5,416,577 股股份，占上市公司总股本的 0.80%； 家化集团的关联方平安人
寿持有上海家化 17,567,886 股股份，占上市公司总股本的 2.61%，家化集团
的关联方太富祥尔持有上海家化 10,226,588 股股份，占上市公司总股本的
1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化 32.02%的股份。
4、本次要约收购完成后， 收购人及其关联方最多合并持有上海家化
52.02%的股份（ 350,343,578 股）， 上海家化将不会面临股权分布不具备上市
条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为 5,117,965,172.00 元， 家化集团
已于要约收购提示性公告前将 1,024,000,000.00 元（ 不少于要约收购所需最
高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。
6、 2017 年 3 月 20 日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过
了《关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关
议案内容，因未满足 2015 年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核
条件，公司于 2015 年 6 月 19 日授出的限制性股票 156.68 万股的第二期 33%
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的股票即 517,044 股由公司按照授予价格 19.00 元/股回购并注销。另由于本
次限制性股票授予主体中的 32 名激励对象已辞职，与公司终止了劳动合同，
不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照
授予价格回购并注销 32 名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励
股票。 上述回购并注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票合计 584,670
股，回购总价款为人民币 11,108,730 元。 2017 年 4 月 27 日，公司 2016 年
度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于 2015 年股权激励计划部分
限制性股票回购并注销的议案》。
2017 年 10 月 13 日公告的《要约收购报告书摘要》披露：“由于本次要
约收购的实施，家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向
中国证监会提出免于发出要约的申请”。对此，根据《收购管理办法》相关
规定， 收购人现对上述内容作出更正：“因上述回购导致家化集团及其关联
方被动增持， 家化集团及其关联方将另行向中国证监会提出免于发出要约
的豁免申请， 并及时履行信息披露义务。”
7、 2015 年 11 月，太富祥尔向除家化集团及惠盛实业以外的上海家化
股东发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为 31%，收购完
成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化 58.87%的股份。根据股
份收购清算结果，最终实际收购比例为 1.52%，未达到既定收购目标。家化
集团发起本次要约收购，仍是出于长期看好上海家化未来发展的原因，目
的在于提高对上海家化的持股比例，巩固股权结构，以便于今后投入更多
资源，进一步促进上市公司的稳定健康发展，提升上市公司价值。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 上海家化联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 上海家化
股票代码： 600315
截至本报告书签署之日， 上海家化股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比
一、无限售条件流通股 671,248,461.00 99.68%
二、有限售条件流通股 2,168,006.00 0.32%
总股本 673,416,467.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 上海家化（集团）有限公司
注册地址： 上海市天潼路 133 号
通讯地址： 上海市天潼路 133 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017 年 10 月 10 日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、
太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294
股， 股份比例为 20%， 要约收购价格为 38 元/股。
2017 年 10 月 10 日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次
要约收购事项。
四、要约收购的目的
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家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费
者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为
中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得
了良好的品牌价值和市场口碑。
在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例， 巩固控股股东
地位， 有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。
本次收购为部分要约收购， 即向除太富祥尔、惠盛实业、平安人寿以
外的其他全部股东发出部分要约。 本次收购不以终止上市公司上市地位为
目的。
五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来 12 个月
内继续增持上市公司股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除平安人寿、 惠盛实业及太富祥尔以外的上海家化
股东发出的部分收购要约：
股份类型 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
无限售条件
的流通股 38 元/股 134,683,294 股 20%
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要
约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办
法》规定的最低价格。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 38 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 5,117,965,172.00 元。
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在上海家化作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前， 收购人已
将不低于本次收购总额金额 20%的履约保证金 1,024,000,000.00 元存入登记
结算公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金为收购人自有资金， 来源于收购人股东平浦投
资投入的资本金。收购人承诺不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司
或下属关联公司的情形。 要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司
上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条
件履行收购义务。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日， 即 2017 年 11 月 1 日至 2017 年
11 月 30 日。
在 要 约 收 购 有 效 期 限 内 ， 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以
及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
单位名称 平安证券股份有限公司
地址 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼
法定代表人 刘世安
电话 021-38636108
传真 021-58991896
联系人 季俊东、 李亚男、 高金芳、 梁智喻
（二）收购人律师
单位名称 上海市锦天城律师事务所
地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 层
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单位负责人 吴明德
电话 021-20511000
传真 021-20511999
联系人 王安成、 孙林
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2017 年 10 月 27 日签署。
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收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》
及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全
面披露了收购人在上海家化拥有权益的情况。截至要约收购报告书签署之
日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海
家化拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其
章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购目的是进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股
股东地位，有效促进上市公司稳定发展。 收购人发出本要约不以终止上海
家化的上市地位为目的，本次要约收购后上海家化的股权分布将仍然具备
《上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘
请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关
申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
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目 录
特别提示........................................................................................................................1
本次要约收购的主要内容............................................................................................3
收购人声明....................................................................................................................7
目录...............................................................................................................
