证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2017-044
上海家化联合股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：上海家化联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
收购人名称：上海家化（集团）有限公司
注册地址：上海市天潼路133号
通讯地址：上海市天潼路133号
签署日期：二○一七年十月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收
购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。投资者在做
出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此
作为投资决定的依据。要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定
义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为家化集团，要约收购目的旨在提高对上海家化
的持股比例，巩固控股权，不以终止上海家化上市地位为目的。
2、本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家
化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为
20%，要约收购价格为38元/股。
3、本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，
占上市公司总股本的 27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化
5,416,577股股份，占上市公司总股本的 0.80%；家化集团的关联方平安人
寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团
的关联方太富祥尔持有上海家化 10,226,588股股份，占上市公司总股本的
1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。
4、本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化
52.02%的股份（350,343,578股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市
条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为 5,117,965,172.00 元，家化集团
已于要约收购提示性公告前将1,024,000,000.00元（不少于要约收购所需最
高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。
6、2017年3月20日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过
了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关
议案内容，因未满足2015年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核
条件，公司于2015年6月19日授出的限制性股票156.68万股的第二期33%
的股票即517,044股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销。另由于本
次限制性股票授予主体中的32名激励对象已辞职，与公司终止了劳动合同，
不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照
授予价格回购并注销32名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励
股票。上述回购并注销 2015年股权激励计划部分限制性股票合计 584,670
股，回购总价款为人民币11,108,730元。2017年4月27日，公司2016年
度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于2015年股权激励计划部分
限制性股票回购并注销的议案》。
上述回购事项将导致家化集团及其关联方对上海家化的持股比例提高。
根据《收购管理办法》相关规定，由于本次要约收购的实施，家化集团及
其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向中国证监会提出免于发出要
约的申请。回购股份注销后，上市公司总股本将减少 584,670股，为
672,831,797 股。届时，家化集团及其关联方合计持有上海家化股份比例将
增加至52.07%。
7、2015年11月，太富祥尔向除家化集团及上海惠盛以外的上海家化
股东发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为 31%，收购完
成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。根据股
份收购清算结果，最终实际收购比例为1.52%，未达到既定收购目标。家化
集团发起本次要约收购，仍是出于长期看好上海家化未来发展的原因，目
的在于提高对上海家化的持股比例，巩固股权结构，以便于今后投入更多
资源，进一步促进上市公司的稳定健康发展，提升上市公司价值。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：上海家化联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
截至本报告书摘要签署之日，上海家化股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比
一、无限售条件流通股 671,248,461.00 99.68%
二、有限售条件流通股 2,168,006.00 0.32%
总股本 673,416,467.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：上海家化（集团）有限公司
注册地址：上海市天潼路133号
通讯地址：上海市天潼路133号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年10月10日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、
太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294
股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。
2017年10月10日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次
要约收购事项。
四、要约收购的目的
家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费
者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为
中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得
了良好的品牌价值和市场口碑。
在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东
地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。
本次收购为部分要约收购。即向除太富祥尔、惠盛实业、平安人寿以
外的其他全部股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为
目的。
五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内
继续增持上市公司股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外的上海家化
股东发出的部分收购要约：
股份类型 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
无限售条件 38元/股 134,683,294股 20%
的流通股
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要
约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办
法》规定的最低价格。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为38元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币5,117,965,172.00元。
在上海家化作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已
将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,024,000,000.00元存入登记
结算公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金为收购人自有资金，来源于收购人股东平浦投
资投入的资本金。收购人承诺不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司
或下属关联公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司
上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条
件履行收购义务。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约期限请参见后续要约收
购报告书相关内容。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（ htt p:// www.ss e. com . cn ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以
及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
单位名称 平安证券股份有限公司
地址 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
法定代表人 刘世安
电话 0755-22621866
传真 0755-82400862
联系人 季俊东、李亚男、高金芳、梁智喻
（二）收购人律师
单位名称 上海市锦天城律师事务所
地址 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层
单位负责人 吴明德
电话 021-20511000
传真 021-20511999
联系人 王安成、孙林
十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2017年10月12日签署。
