证券代码：600311 证券简称：*ST 荣华 公告编号：2021-018 号
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2021 年 4 月
28 日在公司会议室召开了公司第八届董事会第八次会议，审议通过了<关于修改公司章程的议案》，现将《公司章程》修改内容公告如下：
一、修订说明
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）、《上市公司章程指引》 （2019 年修订）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章本章程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合
购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换上市公司发行的
司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、 第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第一款第（一）项、第（二）项规定购本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东议。公司依照第二十三条规定收购本 大会决议；公司因本章程第二十三条第公司股份后，属于第（一）项情形的， 一款第（三）项、第（五）项、第（六）应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，可以第（二）项、第（四）项情形的，应 依照经三分之二以上董事出席的董事会
当在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照第二十三条第一款规定收购本收购的本公司股份，将不超过本公司 公司股份后，属于第（一）项情形的，已发行股份总额的 5%；用于收购的资 应当自收购之日起 10 日内注销，属于第金应当从公司的税后利润中支出；所 （二）项、第（四）项 情形的，应当在
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司股票在证券交易所上市交 公司股票在证券交易所上市交易之日起
易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向向公司申报所持有的本公司的股份及 公司申报所持有的本公司的股份及其变其变动情况，在任职期间每年转让的 动情况，在任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司股份总 得超过其所持有本公司股份总数的
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
述人员离职后半年内，不得转让其所 职后半年内，不得转让其所持有的本公
持有的本公司股份。 司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发行
的股份或者公司向特定对象发行的股份
的股东，转让其持有的本公司股份的，
不得违反法律、行政法规和中国证监会
关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守上海证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条公司董事、监事、高级管管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，所有，本公司董事会将收回其所得收 由此所得收益归本公司所有，本公司董益。但是，证券公司因包销购入售后 事会将收回其所得收益，并及时披露下剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 列内容:
该股票不受 6 个月时间限制。 （一）相关人员违规买卖的情况；
公司董事会不按照前款规定执行的， （二）公司采取的处理措施；
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的， （三）收益的计算方法和董事会收回 收股东有权为了公司的利益以自己的名 益的具体情况；
义直接向人民法院提起诉讼。 （四）上海证券交易所求披露的其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 事项。
的，负有责任的董事依法承担连带责 前款所称董事、监事、高级管理人员 和
任。 自然人股东持有的股票或者其他具 有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事 酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清 或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；
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