证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临 2022-087
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
广西桂东电力股份有限公司关于交银投资拟对公司
控股子公司桥巩能源公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资情况：交银金融资产投资有限公司拟以自有资金 2.5 亿元人民币对公司控股子公司广西广投桥巩能源发展有限公司单独进行增资，认购其增发股本121.0625 万股。
●本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次增资事项概述
为降低资金成本，改善财务结构，经各方协商一致，交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）拟以自有资金 2.5 亿元人民币对公司控股子公司广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”）单独进行增资，增资价格以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的桥巩能源公司股东全部权益评估值 286,565.54 万元为基础确定为 206.5049 元/股，交银投资拟认购桥巩能源公司增发股本 121.0625 万股。本次增资完成后，桥巩能源公司的注册资本
将由 1,387.6936 万元增加至 1,508.7561 万元，公司持有桥巩能源公司 66.2798%
股权，工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）持有桥巩能源公司25.6962%股权，交银投资持有桥巩能源公司 8.0240%股权。
公司于 2022 年 12 月 27 日召开第八届董事会第二十二次会议以 8 票赞成，0
票反对，0 票弃权，审议通过《关于交银投资拟对公司控股子公司桥巩能源公司增资的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次转让事项在董事会审议权限范围内，无需提交
股东大会审议。
二、增资方情况概述
（一）增资方基本情况
公司名称：交银金融资产投资有限公司
住所：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
法定代表人：郑志扬
注册资本：1,000,000 万元
成立日期：2017 年 12 月 29 日
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。
交银投资为交通银行股份有限公司全资子公司，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，作为交通银行的债转股实施机构，主要从事市场化债转股业务。交银投资与公司不存在关联关系。
（二）增资方资产和生产经营情况
截至 2021 年 12 月 31 日，交银投资的总资产为 570.71 亿元，净资产为
143.20 亿元；2021 年实现投资收益 34.65 亿元，净利润 29.06 亿元。
三、增资标的情况概述
（一）标的公司基本情况
公司名称：广西广投桥巩能源发展有限公司
住所：广西来宾市荣和路 2 号来宾市华侨创业大厦主楼 1001 号
法定代表人：潘雪梅
注册资本：1,387.6936 万元
成立日期：2020 年 1 月 15 日
经营范围：电力生产、供应，水电资源和火电资源的投资、开发等。
目前，公司持有桥巩能源公司 72.062%股权，桥巩能源公司为公司控股子公司。
桥巩能源公司主体资产为桥巩水电站（装机容量 48 万千瓦）。
（二）标的公司资产和生产经营情况
根据大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字[2022]第 5-00137 号），
截止 2021 年 12 月 31 日，桥巩能源公司总资产 2,898,550,035.82 元，净资产
1,797,449,743.58 元,2021 年 1-12 月实现营业收入 469,236,343.19 元,营业利润
92,033,730.00 元，净利润 77,875,430.96 元。
（三）标的公司资产评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》(京信评报字
（2022）第 504 号)，桥巩能源股东全部权益于评估基准日 2021 年 12 月 31 日所
表现的市场价值约为 286,565.54 万元。评估值比账面资产增值 106,820.57 万元，
增值率为 59.43%。
四、本次增资方案概述
（一）本次增资方案基本情况
经各方协商一致，交银投资拟以 206.5049 元/股的价格认购公司控股子公司
桥巩能源公司增发股本 121.0625 万股，认购金额合计 2.5 亿元人民币。本次交易
价格以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的桥巩能源公司股东全部权
益评估值约 286,565.54 万元为依据确定。公司及工银投资放弃本次优先认缴新增
注册资本的权利，桥巩能源公司新增注册资本由交银投资单独认缴。本次增资完
成后，桥巩能源公司的注册资本将由 1,387.6936 万元增加至 1,508.7561 万元，
公司持有桥巩能源公司66.2798%股权，工银投资持有桥巩能源公司25.6962%股权， 交银投资持有桥巩能源公司 8.024%股权。
（二）本次增资后，桥巩能源公司股权结构变化情况如下：
股东名称 本次增资前持股比例（%） 本次增资后持股比例（%）
广西桂东电力股份有限公司 72.0620% 66.2798%
工银金融资产投资有限公司 27.9380% 25.6962%
交银金融资产投资有限公司 0 8.024%
五、相关协议主要内容
（一）增资协议主要内容
甲方：广西广投桥巩能源发展有限公司
乙方：交银金融资产投资有限公司
丙方：广西桂东电力股份有限公司
丁方：工银金融资产投资有限公司
1、各方同意，乙方以增资方式对甲方进行投资（以下简称“本次增资”或“增 资”），增资金额人民币大写：贰亿伍仟万元整（小写:250,000,000 元），并在 本协议约定的增资款项缴付先决条件全部得以完成并经乙方确认之后缴付增资款 项。
2、增资金额及持股比例
(1)增资金额
乙方拟向甲方增资人民币 25,000 万元，增资后乙方实际持股比例按照本协议
第 2.3 款第(2)项确定。在 25,000 万元的增资款中，121.0625 万元计入甲方实收
资本，24,878.9375 万元计入甲方资本公积。
(2)增资后公司持股比例
为实现增资，甲方已选取一家经各方认可的且具有合法资质的评估机构对甲 方进行资产评估，以编号为京信评报字（2022）第 504 号的《资产评估报告》并 经过国资监管部门备案的评估结果为基础确定乙方增资后各方股权占比。甲方应 当在评估机构出具评估报告之前，就拟出具的评估报告内容征求乙方意见。
增资交割（交割定义见下文）后，甲方股东的出资额和持股比例如下（实际 持股比例及对应出资额以工商登记为准）:
单位：人民币万元
股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
广西桂东电力股份有限公司 1,000.00 1,000.00 66.2798%
工银金融资产投资有限公司 387.6936 387.6936 25.6962%
交银金融资产投资有限公司 121.0625 121.0625 8.0240%
合计 1,508.7561 1,508.7561 100%
本次增资行为中甲方财务审计和资产评估的基准日为 2021 年 12 月 31 日。
3、交割前滚存的未分配利润
甲方在本次增资交割日（含当日）前的所有滚存未分配利润（如有），由交 割后全体股东（含乙方）共同享有并按照本协议的约定进行分配（本次评估基准
日至交割日期间甲方承诺除根据甲方于 2022 年 10 月 31 日通过的股东会决议进行
的 168,945,522.23 元利润分配外不进行利润分配）。甲方在本次增资交割日（含 当日）前的资本公积金、盈余公积金等所有公积金，如用于转增甲方注册资本， 则应当由交割后全体股东（含乙方）按照实缴出资比例共同享有。
4、交割后的公司治理
（1）股东会
1）会议召开
股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议应每年召开 1 次，召
开股东会定期会议的，应当至少于会议召开前 15 日将会议通知以特快专递、传真 或电子邮件方式送达全体股东。有下列情形之一的，董事会应在该等事实发生之 日起 15 日内召集股东会临时会议：
①股东书面提议召开临时会议时；
②董事的人数不足公司章程所规定的董事人数或者不足本协议所约定人数的 2/3；
③1/3 以上（含 1/3）的董事书面提议召开临时会议时；
④董事会认为必要的；
⑤监事书面提议召开的；
⑥法律法规或公司章程规定的其他情形。
2）会议决议事项
自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。甲方股东会会议可以以现场和非现场方式召开。除特别决议事项外，甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全体股东所持全部有效表决权过半数通过。
以下决议事项均为特别决议事项，须经包括乙方、丁方在内的代表 2/3 以上（含 2/3）表决权的股东通过。各方明确，本协议对相关决议事项有特别约定的，股东行使表决权不得违反本协议的约定。
股东会特别决议事项包括：
①制定、修改公司章程；
②股东结构发生变化，乙方、丁方按照股东间约定转让所持股权的除外；
③甲方以任何形式增加或减少注册资本；
④发行公司债券；
⑤甲方上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；
⑥经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；
⑦选举和罢免公司董事、监事；
⑧向任何第三方提供单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%或累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%的当笔及当年度内后续各笔；
⑨对外投资、重大（指单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%或年度累计金额超过最近一期经审计净资产的 30%
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