证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临 2021-086
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
债券代码：162819 债券简称：19 桂东 02
广西桂东电力股份有限公司关于工银投资
拟对公司全资子公司桥巩能源公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资情况：工银金融资产投资有限公司拟以自有资金 8 亿元人民币对公司全资子公司广西广投桥巩能源发展有限公司单独进行增资，认购其增发股本387.6936 万股。
●本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次增资事项概述
为降低资金成本，改善财务结构，经各方协商一致，工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）拟以自有资金 8 亿元人民币对公司全资子公司广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”）单独进行增资，增资价格以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的桥巩能源公司股东全部
权益评估值 207,461.38 万元为基础,并根据评估基准日 2021 年 9 月 30 日至 2021
年 11 月 30 日之间的净资产变动情况进行损益调整，工银投资拟认购桥巩能源公司增发股本 387.6936 万股。本次增资完成后，桥巩能源公司的注册资本将由 1,000万元增加至 1,387.6936 万元，公司持有桥巩能源公司 72.0620%股权，工银投资持有桥巩能源公司 27.9380%股权。桥巩能源由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
公司于 2021 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开的第八届董事会第十三次会议
以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于工银投资拟对公司全资子公司桥巩能源公司增资的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次增资事宜
不需要提交公司股东大会审议。本次增资事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资方情况概述
（一）增资方基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
住所：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人：冯军伏
注册资本：2,700,000 万元
成立日期：2017 年 9 月 26 日
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权等。
工银投资为中国工商银行股份有限公司全资子公司，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，作为中国工商银行的债转股实施机构，主要从事市场化债转股业务。工银投资与公司不存在关联关系。
（二）增资方资产和生产经营情况
截至 2021年 9月 30日，工银投资的总资产为1,716.87亿元，净资产为385.35
亿元；2021 年 1-9 月实现投资收益 46.90 亿元，净利润 83.56 亿元。
三、增资标的情况概述
（一）标的公司基本情况
公司名称：广西广投桥巩能源发展有限公司
住所：广西来宾市荣和路 2 号来宾市华侨创业大厦主楼 1001 号
法定代表人：潘雪梅
注册资本：1,000 万元
成立日期：2020 年 1 月 15 日
经营范围：电力生产、供应，水电资源和火电资源的投资、开发等。
目前，公司持有桥巩能源公司 100%股权，桥巩能源公司为公司全资子公司。桥巩能源公司主体资产为桥巩水电站（装机容量 48 万千瓦）。
（二）标的公司资产和生产经营情况
根据大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字[2021]第 5-10228 号），
截止 2021 年 9 月 30 日，桥巩能源公司总资产 2,165,066,404.78 元，净资产
1,037,813,254.58 元,2021 年 1-9 月实现营业收入 388,893,568.24 元,营业利润
139,136,674.13 元，净利润 118,238,941.96 元。
（三）标的公司资产评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京信评报字
（2021）第 230 号），桥巩能源公司股东全部权益于评估基准日 2021 年 9 月 30
日所表现的市场价值为 207,461.38 万元。评估值比账面资产增值 103,680.05 万
元，增值率 99.90%。
四、本次增资方案概述
（一）本次增资方案基本情况
经各方协商一致，工银投资拟认购公司全资子公司桥巩能源公司增发股本 387.6936 万股，认购金额合计 8 亿元人民币。本次交易价格以经中京民信（北京） 资产评估有限公司评估后的桥巩能源公司股东全部权益评估值207,461.38万元为
依据,并根据评估基准日 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 11 月 30 日之间的净资产变
动情况进行损益调整确定。公司放弃本次优先认缴新增注册资本的权利，桥巩能 源公司新增注册资本由工银投资单独认缴。本次增资完成后，桥巩能源公司的注
册资本将由 1,000 万元增加至 1,387.6936 万元，公司持有桥巩能源公司 72.0620%
股权，工银投资持有桥巩能源公司 27.9380%股权。
（二）本次增资后，桥巩能源公司股权结构变化情况如下：
股东名称 本次增资前持股比例（%） 本次增资后持股比例（%）
广西桂东电力股份有限公司 100 72.0620%
工银金融资产投资有限公司 0 27.9380%
桥巩能源由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
五、相关协议主要内容
（一）增资协议主要内容
甲方：广西广投桥巩能源发展有限公司
乙方：工银金融资产投资有限公司
丙方：广西桂东电力股份有限公司
1、各方同意，乙方以增资方式对甲方进行投资（以下简称“本次增资”或“增 资”），增资金额人民币大写：捌亿元整（小写 800,000,000.00 元），并在本协 议约定的增资款项缴付先决条件全部得以完成并经乙方确认之后缴付增资款项。
2、增资金额及持股比例
(1)增资金额
乙方拟向甲方增资人民币 80,000 万元，增资后乙方实际持股比例按照本协议
第 2.2 款第(2)项确定。在 80,000 万元的增资款中，387.6936 万元计入甲方实收
资本，79,612.3064 万元计入甲方资本公积。
(2)增资后公司持股比例
增资交割后，甲方股东的出资额和持股比例如下（实际持股比例及对应出资 额以工商登记为准）:
单位：人民币万元
股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
广西桂东电力股份有限公司 1,000.00 1,000.00 72.0620%
工银金融资产投资有限公司 387.6936 387.6936 27.9380%
合计 1,387.6936 1,387.6936 100%
本次增资行为中甲方财务审计和资产评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日。
实际工商登记的持股比例及注册资本的金额以资产评估确认的甲方净资产值 为基础确定，并根据评估基准日至交割日之间的净资产变动情况进行损益调整。
3、交割前滚存的未分配利润
甲方在本次增资交割日（含当日）前的所有滚存未分配利润（如有），由交 割后全体股东（含乙方）共同享有并按照本协议的约定进行分配（本次评估基准 日至交割日期间甲方承诺不进行利润分配）。甲方在本次增资交割日（含当日） 前的所有公积金，如用于转增甲方注册资本，则应当由交割后全体股东（含乙方） 按照实缴出资比例共同享有。
4、交割后的公司治理
（1）股东会
1）会议召开
股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议应每年召开 1 次，召开股东会定期会议的，应当至少于会议召开前 15 日将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体股东。有下列情形之一的，董事会应在该等事实发生之日起 15 日内召集股东会临时会议：
①股东书面提议召开临时会议时；
②董事的人数不足公司章程所规定的董事人数或者不足本协议所约定人数的2/3；
③1/3 以上（含 1/3）的董事书面提议召开临时会议时；
④董事会认为必要的；
⑤监事会书面提议召开的；
⑥法律法规或公司章程规定的其他情形。
2）会议决议事项
自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。甲方股东会会议可以以现场和非现场方式召开。除特别决议事项外，甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全体股东所持全部有效表决权过半数通过。
以下决议事项均为特别决议事项，须经包括乙方在内的代表 2/3 以上（含 2/3）
表决权的股东通过。各方明确，本协议对相关决议事项有特别约定的，股东行使表决权不得违反本协议的约定。
股东会特别决议事项包括：
①制定、修改公司章程；
②股东结构发生变化，乙方按照股东间约定转让所持股权的除外；
③甲方以任何形式增加或减少注册资本；
④发行公司债券；
⑤甲方上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；
⑥经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；
⑦选举和罢免公司董事、监事；
⑧向任何第三方提供单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%或累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%的当笔及当年度内后续各笔；
⑨对外投资、重大（指单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%或年度累计金额超过最近一期经审计净资产的 30%的当笔及当年度内后续各笔）资产购置、重大（指单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%或年度累计金额超过最近一期经审计净资产的 30%的当笔及当年度内后续各笔）资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让；
⑩直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助（包括借款、担保、关联方占用等），单笔金额超过人民币 10,000 万元，或年度累计金额超过人民币 30,000 万元的当笔及当年度内后续各笔；
⑪任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自
查看PDF原文
