证券代码：600306 证券简称：*ST 商城 公告编号：2023-120 号
沈阳商业城股份有限公司
关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
重要内容提示：
● 沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金 9,000 万元购买杨小华先生所持有的烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）（以下简称“海辽投资”）7.24%合伙份额（对应认缴出资额人民币 8,330.3996万元，已实缴出资额为人民币 7,707.4306 万元），并成为该合伙企业的有限合伙人。
● 公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均与本次对外投资交易各方无关联关系或者债权债务关系，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
● 本次投资是基于公司战略发展的需要以及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性；本次投资所产生的收益受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终收益情况具有不确定性，不排除可能存在本金损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为实现通过投资集成电路材料项目获取投资收益，经前期研究后，公司决定拟以自有资金或自筹资金 9,000 万元购买杨小华先生所持有的烟台海辽集成电
路产业投资中心（有限合伙）（以下简称“海辽投资”）7.24%合伙份额（对应认缴出资额人民币 8,330.3996 万元），并成为该合伙企业的有限合伙人。本次拟签订的《合伙份额转让协议》经公司董事会审议通过后签署生效。
2023 年 12 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于对外投资暨签订合伙份额转让协议的议案》，本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方：杨小华先生，男，身份证号：6101***********711，持有海辽投资 41.91%合伙份额，目前担任该合伙企业有限合伙人。
2、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好，均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为：海辽投资 7.24%的合伙份额，该部分合伙份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。该合伙企业资信状况良好，未被列为失信被执行人。本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。
2、交易标的基本情况
公司名称：烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2020 年 11 月 30 日至无固定期限
企业住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区万寿山路 5 号内 1
号楼 1-019 室
执行事务合伙人：北京智路资产管理有限公司
注册资本：115,100 万人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、标的公司财务情况
海辽投资 2022 年财务报表由北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（东审会【2023】A10-073 号）。主要财务指标详见下表：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 105,247.33
负债总额 798.17
所有者权益合计 104,449.16
营业收入 0.00
净利润 -1,596.35
4、截至本公告披露日，海辽投资合伙份额结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
杨小华 48,244.0005 41.9149%
德力西新能源科技股份有限公司 9,255.9995 8.0417%
孙伟 57,500 49.9566%
北京智路资产管理有限公司 100 0.0869%
合 计 115,100 100%
注：2023 年 11 月，德力西新能源科技股份有限公司以 1 亿元购买杨小华先生所持有的海辽
投资 8.04%合伙份额（对应认缴出资额人民币 9,255.9995 万元），截至目前，尚未办理完工商变更手续。
5、海辽投资对外投资情况简介
海辽投资通过滁州裕晶控股有限公司、香港裕兴控股有限公司及其投资的其他特殊目的主体最终实现了对 EPK ACQUISITION,LIMITED（“EPK”）及其子公司（与 EPK 合称为“EPK 集团”）的投资。EPK 集团是全球第四大半导体载具核心供应商，成立于 1999 年。主营业务为半导体、集成电路和其他相关电子元件的精密工程封装产品的设计及制造，主要产品包括晶圆载具、芯片载具及磁盘载具，产品线覆盖了晶片的前端处理、后端集成电路的封装测试、终端系统部件的组装处理等过程。
四、拟签署协议的主要内容
“甲方（转让方）：杨小华
乙方（受让方）：沈阳商业城股份有限公司
以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。
鉴于：
（1）烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）（下称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业注册
地址为中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区万寿山路 5 号内 1 号楼 1-
019 室。合伙企业的认缴出资总规模为人民币 115,100 万元，其中杨小华持有合伙企业 41.91%合伙份额，对应的认缴出资额人民币 48,244.0005 万元。
（2）甲方有意向将持有合伙企业[7.24%]的合伙份额，对应认缴出资额人民币 8,330.3996 万元，出售并转让给乙方，其中已实缴出资为人民币 7,707.4306万元（以下简称：“标的份额”）；乙方有意从甲方处受让标的份额，并成为合伙企业的有限合伙人。
（3）为实现通过投资集成电路材料项目获取投资收益，合伙企业通过滁州裕晶控股有限公司、香港裕兴控股有限公司及其投资的其他特殊目的主体（以下合称为“SPV”）最终实现了对 EPK ACQUISITION,LIMITED（“EPK”）及其子公司（与 EPK 合称为“EPK 集团公司”）的投资（以下简称“EPK 项目”）。
现甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》以及其它相关法律法规之规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让合伙份额相关事项达成协议如下，以资信守。
第一条 转让之标的
1.1 本协议转让的标的份额：甲方持有合伙企业的 8,330.3996 万元的有限
合伙份额，其中已实缴出资人民币 7,707.4306 万元。
1.2 甲方同意将其持有的标的份额及基于该标的份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的标的份额转让完成日（工商登记办理完成之日），不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
第二条 转让价款及支付
2.1 本协议双方一致同意，标的份额的转让价款合计为人民币 9,000 万元
（大写：人民币玖仟万元整 ），以上为含税价格（下称“转让价款”）。
2.2 转让价款支付：乙方应于本协议生效之日起五个工作日内，一次性向甲方支付转让价款人民币 9,000 万元（大写：人民币玖仟万元整）。
2.3 甲方指定收款的银行账户：
账户名：杨小华
账 号：621418666600******
开户行：宁波银行股份有限公司深圳财富港支行
2.4 此次标的份额转让产生的税费由甲乙双方按照相关法律规定各自承担各自部分。
第三条债权债务的承担
3.1 甲乙双方确认并同意，基于甲方转让标的份额完成日（工商登记完成之日）之前合伙企业存在的所有债务和责任，甲方保证乙方不承担任何责任。
3.2 甲乙双方确认并同意，甲方对转让标的份额未完成实缴的出资额为人民币 622.9690 万元，该部分应由乙方进行实缴，具体实缴期限由合伙企业基金管理人发出的实缴出资通知的时间为准，与甲方无关，乙方予以认可。在标的份额转让完成之前，甲方均按期实缴出资，并保证乙方不因甲方的未实缴而承担任何责任。
第四条 甲方之义务
4.1 甲方须及时签署应由其签署并提供与标的份额转让相关的所有需要工商登记、基金备案相关文件；
4.2 甲方将依本协议之规定，于本协议生效之日起 30 日内办理完成标的份
额转让之报批、基金备案及工商变更登记等手续。
第五条 乙方之义务
5.1 乙方须依据本协议第二条之规定及时向甲方支付标的份额之全部转让价款；
5.2 乙方将按本协议之规定，负责协助甲方及时办理标的份额的工商变更登记及基金备案等手续。
5.3 如 EPK 项目通过被境内上市公司并购/重组的方式实现资产证券化的，
标的份额成功退出后，所获得的全部收益（包括可能获得的现金、分红、股票减
持所得）在扣除其支付的标的份额转让价款加上年化 6%的固定投资收益后的余额大于/等于人民币 782.6301 万元时，即乙方退出后的全部收益-[标的份额转让价款×(1+6%×P/365)（P 为乙方支付标的份额转让价款之日至乙方退出完毕之日止）]≥782.6301 万元时，则乙方对甲方前期的投资予以补偿，补偿金额为人民币 782.6301 万元，乙方应在标的份额全部退出之日起 5 日内支付给甲方，逾期支付的，乙方应按照逾期未支付金额每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金，直至乙方支付完毕所有补偿金额。
第六条 陈述与保证
6.1 甲方在此不可撤销的陈述并保证，其就本协议项下的交易，向乙方所作下列陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处：
(1)甲方是具有完全民事行为能力的自然人及合格投资人，自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。本协议构成甲方合法、有效且有约束力的义务
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