证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2019-007号
沈阳商业城股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年4月24日以现场加通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议通知于2019年4月12日以电子邮件方式通知全体董事。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2018年度共实现净利润-13,907万元，加年初未分配利 润 -44,222万元，报告期累计未分配利润为-58,129万元。
鉴于母公司2018年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于向会计师事务所支付2018年度报酬的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度会计审计工作中，能够认真履行会计审计有关规定，较为客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会依据目前上市公司审计费用的一般标准，并结合公司历年向审计机构支付的费用、公司资产、业务发展状况以及本年度审计内容的变化，拟支付大华会计师事务所2018年度审计费用63万元，2018年度内控审计费用20万元，并由公司承担审计工作人员差旅费。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
议案具体内容详见公司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-009号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于拟向关联方借款的关联交易议案》。
议案具体内容详见公司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的《关于拟向关联方借款的关联交易的公告》（公告编号：2019-010号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈哲元、吕晓清、钟鹏翼、王斌回避表决。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
议案具体内容详见公司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-011号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修改公司相关制度的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新修订的法律法规，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会年报工作规程》、《信息披露管理制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》《董、监、高买卖公司股票管理制度》、《外部信息使用人管理制度》进行修改，修改后的相关制度具体内容详见公司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的相关上网文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《董事会对会计师事务所出具的2018年度财务报告非标审计意见的专项说明》。
对注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风
险。公司董事会认为,对审计师出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
公司独立董事对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。
希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。独立董事认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议
16、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
议案具体内容详见公司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-013号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2019年4月26日
