证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 公告编号：临 2023-058
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份
有限公司香港首次发行股份暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●投资标的及认购金额：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”“投资者”）拟与关联方欣鑫（香港）有限公司（以下简称“欣鑫香港”“投资者”）作为基石投资者认购锅圈食品（上海）股份有限公司（以下简称“锅圈食品”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）首次公开发行的股份，预计认购金额不超过 1000 万美元，其中公司认购金额不超过 650 万美元，欣鑫香港认购金额不超过 350 万美元，该等金额不包括经纪佣金、香港联交所交易费、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）交易征费、财务汇报局交易征费等。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过。本次交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
●截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为 1 次，累计金额为 3,101.25 万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0 次，累计金额为 0 元。
●特别风险提示：锅圈食品本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准，存在不能成功发行，进而影响公司不能成功认购的风险。受宏观经
济政策、行业环境、发行人经营业绩以及资本市场波动等多方面因素影响，公司认购获得成功后能否取得预期收益存在不确定。敬请广大投资者注意投资风险。
公司第八届董事会第二十七次会议于 2023 年 10 月 16 日以通讯表决方式召
开。本次会议的会议通知于 2023 年 10 月 11 日以书面、邮件和电话的方式发出。
会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 7 人，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香港首次发行股份暨关联交易议案》。具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司及控股股东全资子公司欣鑫香港拟作为基石投资者参与认购锅圈食品香港首次公开发行股份，认购总金额不超过 1000 万美元，其中公司认购金额不超过 650 万美元，欣鑫香港认购金额不超过 350 万美元，该等金额不包括经纪佣金、香港联交所交易费、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）交易征费、财务汇报局交易征费等。上述资金全部来源于自筹资金。公司、欣鑫香港将分别与锅圈食品、华泰金融控股（香港）有限公司（以下简称“华泰”）及中国国际金融香港证券有限公司（以下简称“中金”）共同签署《基石投资协议》，华泰与中金担任联席保荐人及全球发售的整体协调人。
公司投资方式：公司已与国金证券资产管理有限公司（以下简称“国金证券”“QDII 管理人”）、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）签署了《国金资管鑫进港慧 6 号（QDII）单一资产管理计划资产管理合同》（以下简称“QDII 协议”），公司作为基石投资者将通过 QDII 管理人管理的产品认购锅圈食品香港首次公开发行股份，禁售期为上市日起六个月。
欣鑫香港为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
2022 年，以在家吃饭餐食产品零售额计，锅圈在中国所有零售商中排名第
一；按零售额计，锅圈也是中国最大的家庭火锅及烧烤品牌。凭借强大的供应链以及覆盖全国近万家的零售网络，锅圈提供各种各样的在家吃饭餐食产品，覆盖多种用餐场景。
本次交易公司利用自有资金认购锅圈食品本次香港首次公开发行股票，将扩大公司于“在家吃饭餐食产品及渠道”领域的投资力度，提高公司资金使用效率，同时可以借助资本市场优势促进公司与行业内优质企业建立长期稳定联系，为公司未来战略发展创造有利条件。
（三）董事会审议表决情况
本次关联交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
（四）截至本公告日，在过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；过去 12 个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司控股股东为江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”），欣鑫香港为恒顺集团全资子公司。欣鑫香港符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3的规定，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：欣鑫（香港）有限公司
注册日期：2000 年 9 月 1 日
注册资本：1 万港币
法定代表人：杭祝鸿
注册地址：Room 1301,13/F.,Tower A,New Mandarin Plaza,14 Science
Museum Road,Tsimshatsui East,Kowloon.
营业范围：食品贸易
最近一年主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额为 3128.69 万
港元，负债总额为 967.17 万港元，净资产为 2161.52 万港元，2022 年度实现营
业收入为 0 港元，净利润为-4.85 万港元。(上述数据未经审计)
主要股东为恒顺集团，恒顺集团持有欣鑫香港 100%股权。
欣鑫香港与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为关联方共同投资，关联交易标的为锅圈食品（上海）股份有限公司于香港首次公开发行的股份。
（二）交易标的公司基本情况
1、公司名称：锅圈食品（上海）股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310112MA1GCHQP57
3、成立时间：2019-07-11
4、注册地：上海市闵行区兴虹路 187 弄 3 号 802 室
5、主要办公地点：上海市闵行区兴虹路 187 弄 3 号 802 室
6、法定代表人：杨明超
7、注册资本：267000 万人民币
8、经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；食品互联网销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；摄影扩印服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布；广告制作；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东
截至本公告披露日，锅圈食品主要股东（持股 5%以上）如下表：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
锅圈实业（上海）有限公司 88,142.0916 33.0120
上海锅小圈企业管理中心（有限合伙） 33,159.5457 12.4193
FAMOUS WEALTHY LIMITED 22,837.8866 8.5535
重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基
19,273.3774 7.2185
金合伙企业（有限合伙）
成都全益食品有限公司 17,616.2237 6.5978
10、主要财务信息
截至 2022 年 12 月 31 日的总资产 408,067.0 万元，总负债 139,111.9 万元，
净资产 268,955.1 万元，2022 年度营业收入 717,345.7 万元，净利润 24,098.2
万元。（上述数据已经符合规定条件的审计机构安永会计师事务审计）
截至 2023 年 4 月 30 日的总资产 370,860.1 万元，总负债 90,360.0 万元，
净资产280,500.1万元，2023年1-4月营业收入207,823.4万元，净利润11,959.4万元。（上述数据已经符合规定条件的审计机构安永会计师事务审阅。）
11、与上市公司之间的关系：标的公司与本公司之间不存在关联关系。
四、交易标的定价情况
锅圈食品本次香港首次公开发行将根据投资者及市场反馈确定发行价格区间，并根据启动发行后的投资者订单情况在发行价格区间内确定最终发行价格。所有参与锅圈食品本次香港首次公开发行的投资者最终认购价格一致，不存在损害本公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情况。
五、本次认购协议的主要内容
（一）投资
1、在满足下文第（二）条所述条件（或由各方共同宽免，但第（二）1.1、1.2、1.3 和 1.4 条所载条款不得予以宽免，且第（二）1.5 条所载条件只能由锅圈食品、整体协调人和联席保荐人共同予以宽免）后及在本协议其他条款和条件的规限下：
1.1 根据国际发售和作为国际发售的一部分，投资者将[在交割时（或在延迟交付日期（如适用））]通过整体协调人及／或其联属人士(以其作为国际发售相关部分的国际承销商的国际代表之身份)，按发售价认购投资者股份，锅圈食品
将按发售价向投资者发行、配发和配售，整体协调人将按发售价向投资者分配及／或交付（视情况而定）或促使分配及／或交付（视情况而定）投资者股份；及
1.2 投资者将根据第（三）2 条就投资者股份支付总投资金额、经纪佣金和征费。
2、投资者可藉在不迟于上市日期前[三]个营业日向锅圈食品、整体协调人和联席保荐人送达书面通知，选择通过投资者的一家全资附属公司（「投资者附属公司」）认购投资者股份，而该全资附属公司为专业投资者且[为(A)合资格机构买家，或(B)] (i)并非美国人士；(ii)位于美国境外；及(iii)根据 S 规例在离岸交易中收购投资者股份
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