600305 沪市 恒顺醋业

股票简称：恒顺醋业                                  股票代码：600305
    江苏恒顺醋业股份有限公司

        （JiangsuHengshunVinegar-industryCo.,Ltd.）

              （江苏省镇江市恒顺大道 66 号）

 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
          发行情况报告书

              保荐人（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                  公告日期：2023 年 5 月


                      目录


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 10

  一、本次发行履行的相关程序...... 10

  二、本次发行概要...... 12

  三、本次发行对象情况...... 18

  四、本次发行相关机构情况...... 28
第二节 发行前后相关情况对比...... 30

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 30

  二、本次发行对公司的影响...... 31第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见...... 33第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 34
第五节 有关中介机构的声明...... 35

  保荐人（主承销商）声明...... 36

  发行人律师声明...... 37

  审计机构声明...... 38

  验资机构声明...... 39
第六节 备查文件...... 38

  一、备查文件...... 40

  二、查阅地点...... 40

  三、查阅时间...... 40

  四、信息披露网址...... 40

        发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：

        杭祝鸿                      殷军                      王召祥

        董茂云                    尹正国                    徐经长

          毛健                      史丽萍

公司全体监事：

        陈月娥                    顾其荣                    赵和云

公司全体高级管理人员：

        王召祥                    杨永忠                    高云海

        季嵘鹏                      束锋                      刘欣

        魏陈云

                                            江苏恒顺醋业股份有限公司
                                                          年月日






                    释 义

  本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本次发行              指  江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
                          股票的行为

恒顺醋业、发行人、公  指  江苏恒顺醋业股份有限公司
司

股东大会              指  江苏恒顺醋业股份有限公司股东大会

董事会                指  江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

监事会                指  江苏恒顺醋业股份有限公司监事会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

《公司章程》          指  江苏恒顺醋业股份有限公司章程

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

《实施细则》          指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

华泰联合证券、保荐人  指  华泰联合证券有限责任公司
（主承销商）、保荐人
发行人律师、发行见证  指  江苏世纪同仁律师事务所
律师

会计师                指  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

  本发行情况报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。


              第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2021 年 11 月 10 日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事
会决议已于 2021 年 11 月 11 日公告。

  2021 年 11 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，对公司本次
发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次发行 A 股股
票相关事宜。公司上述股东大会决议已于 2021 年 11 月 27 日公告。

  2022 年 5 月 23 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公司上述
董事会决议已于 2022 年 5 月 24 日公告。

  2022 年 10 月 26 日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行 A 股股票相
关事宜有效期的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于 2022 年 10 月 28
日公告。

  2022 年 11 月 18 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理 2021年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。公司上述股东
大会决议已于 2022 年 11 月 19 日公告。

  2023 年 4 月 10 日，发行人召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司 2021 年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》。公司上述董事会决
议已于 2023 年 4 月 11 日公告。

  （二）本次发行监管部门审核及其他已获得的授权和批准


  2021 年 11 月 25 日，发行人收到控股股东江苏恒顺集团有限公司转发的镇
江国有投资控股集团有限公司《关于同意恒顺醋业非公开发行 A 股股票的批复》（镇国控〔2021〕158 号），原则同意了发行人向不超过 35 名特定投资者非公开
发行不超过 130,000,000 股 A 股普通股，募集资金总额不超过 200,000 万元。该
事项已于 2021 年 11 月 26 日公告。

  2022 年 7 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行股
票的申请。该事项已于 2022 年 7 月 5 日公告。

  2022 年 7 月 19 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏恒顺醋业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496 号），核准发行
人非公开发行不超过 13,000 万股新股。该事项已于 2022 年 7 月 21 日公告。

  （三）募集资金到账及验资情况

  发行人、保荐人（主承销商）于 2023 年 4 月 24 日向获得配售的认购对象发
出了《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023 年 4 月 27 日 17:00
前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2023 年 4 月 27 日
17:00 前，认购对象均已及时足额缴款。

  本次向特定对象发行最终募集资金规模为 1,142,900,000.00 元，发行股数为110,000,000 股。

  2023 年 4 月 28 日，保荐人（主承销商）在按规定扣除保荐承销费用（不含
增值税）以后将募集资金余额 1,123,183,967.55 元划付至向发行人账户。

  2023 年 5 月 5 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏恒顺
醋业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金验资报告》（天衡验字
(2023)00056 号）。经审验，截至 2023 年 4 月 27 日止，华泰联合证券在中国工商
银行深圳分行振华支行开设的账户收到恒顺醋业本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象缴付的认购资金人民币 1,142,900,000.00 元。

  2023 年 5 月 5 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏恒顺
醋业股份有限公司验资报告》（天衡验字(2023)00057 号）。截至 2023 年 4 月 28
日止，发行人已向特定对象发行 A 股股票 110,000,000 股，募集资金总额为人民币 1,142,900,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）21,462,499.63 元后，实际募集资金净额为人民币 1,121,437,500.37 元，其中增加股本人民币110,000,000.00 元，增加资本公积人民币 1,011,437,500.37 元。变更后的累计注册资本为人民币 1,112,956,032.00 元，股本为人民币 1,112,956,032.00 元。

  （四）股份登记和托管情况

  公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

  二、本次发行概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行价格

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2023 年 4 月 20 日），由于公司实施 2022 年年度利润分配方案（公司以利润分
配实施公告确定的股权登记日（即 2023 年 4 月 10 日）的总股本 1,002,956,032
股，扣除回购专户上已回购股份 10,022,224 股，即以 992,933,808 股为基数，每
10 股派发现金红利 1.10 元（含税），除权除息日及现金红利发放日均为 2023 年
4 月 11 日），本次经调整后发行底价为 9.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

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